企业治理体制中的国有企业监督制约机制:基于案例的研究

李济广

(江苏技术师范学院 商学院，常州 213001)

一、引 言

现代西方主流企业治理理论的核心是激励，企业监督问题大都包含在激励制约中，如著名企业治理专家李维安认为，目前国内外对于监事会治理评价问题的研究基本上处于空白。［1］在我国，一大批经济学家都提出国有企业主要问题是对管理者激励不足，或产权不明晰导致企业家缺乏动力，许多学者主张通过剩余索取权的激励诱导和规范代理者的行为;另外一些学者则认为形成制衡机制应当依靠产权多元化;部分学者认为健全竞争性市场对建立约束机制最重要。在上述思想影响下建立的以《公司法》和《企业国有资产管理法》为主导的一系列法律、法规和法规性文件，在监督制约方面可以说是非常软弱无力。非主流学者强调应由利益相关者特别是企业职工对企业治理起主导作用，［2］但对实际工作影响不大。

我国国有企业多年不同形式的改革，大都以激励为核心，监督却有所放松。而西方激励理论的实施证明，单纯的分享激励并不能消除代理人的道德风险，国外实证研究的主流观点是:总经理报酬对企业业绩有一定的正面相关性，但是不显著。［3］74另外，“道德风险”与股份制相伴随，产权多元化本身不能解决它。关于市场竞争的威胁，国外研究证明，总体说来，公司并购对每股收益提高的作用是不清楚的，［3］76我国市场竞争对国企领导的约束作用也未显现。所以，国家出资企业健康发展的关键在于监督制约机制的科学构建。但现行国有企业监督体制不能有效遏制腐败对国有企业安全的威胁:理论分析和实证分析都说明监事会未能或不能起到显著作用，甚至99.5%的回答是监事会未纠正管理层的违法违规行为，外派监事会对重点企业的监督和注册会计师的监督效果也不显著，更不全面;关于设立独立董事效果的国内外文献资料得出的结论相互矛盾，［4］虽然部分实证研究显示独立董事与企业业绩呈现弱的正相关，但原因可能是独立董事贡献了智慧而不是尽职监督;职工董事、职工监事和职代会更是公认处于虚设状态。

过去国有企业出现诸多损失浪费弊端甚至被搞垮、被盗卖，主要原因就是监督机制缺失。近年来，国有企业虽然在宏观经济繁荣和弱势企业退出的情况下效益大增，但自我“激励”、职位腐化、项目受贿、购销回扣、任人唯亲、不当决策、造假贪污、资产转移、盗卖国企等诸多问题还十分明显，造成国家利益不断流失和企业效率不断受损，成为企业亏损破产的潜在危险。即使腐败行为不会造成大型国家出资企业衰落和破产，其种种弊端也会使社会上从决策者到学者和一般公众对其优越性充满怀疑，从而为国有企业彻底消失铺平道路。

近年来对国有企业监督的专门研究有所增加，一些学者研究了国有企业监管体制以及监事会、独立董事、职工监事、职工董事、委派会计、职代会、审计机构、国资委等专门监督机构的现状、问题和改革对策，但主流观点认为是有关法规不落实或现有公司治理制度需要修补，没有认识到国有企业现有治理规则需要脱胎换骨，同时也缺乏详尽的案例分析。我们要透彻认识国有经济现行监督体制的弊端，认清国有经济有效监督的机制条件和克服国有企业腐败弊端所需的体制创新，通过案例的具体分析澄清模糊认识、验证正确观点、展示体制弊端、深化政策建议是非常必要的。

二、案例分析

A企业为央企集团公司(以下多简称为“集团公司”)，是1998年成立的特大型企业集团，是国家独资设立的国有公司，国家授权投资的机构和国家控股公司。总经理为法定代表人。A企业对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使资产受益、重大决策和选择管理者等出资人的权力，对国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。A企业控股的A股份有限公司(以下多简称为“股份公司”)先后于2000年和2001年在境外境内发行H股和A股，并分别在香港、纽约、伦敦和上海上市。2010年，A股份公司总股本八百多亿股，A集团公司持股占70.85%，外资股占19.35%，境内公众股占9.80%。2004年，在《欧洲货币》杂志新兴市场上市公司治理排名评选中，A企业荣获香港及中国区第二名、中国境内第一名。2006年，在英国《投资者关系》杂志的相关评选中，A企业荣获“最佳企业管治奖”。

本案例分析主要证明的是:(1)国有企业中权力腐败与资产侵蚀等问题不是公有制所内生，根源在于过去和现在国有经济的治理体制缺乏监督功能。国家出资企业健康发展的关键在于监督制约法治状态的科学构建。(2)目前国有企业治理体制及其监督体制以我国机关事业单位领导体制为框架，以西方私有公司治理体制为形式，不符合公有制经济的特性和监督工作的要求。(3)目前国有企业治理的突出特征是个人专断，个人专断虽有文化传统和个人意识基础，但根本上是由法律法规和法规性政策决定的组织构建方式与权力配置格局造成的。(4)国有企业需要以有效监督为目标重塑监督制约体制，而最可靠的监督主体是包括企业职工和社会公众在内的人民群众。群众有效监督的前提是政务公开、群众具有否决权、人大牵头进行国有企业监管。同时经营管理反漏洞制度建设也亟需加强。

下面首先根据A集团公司的自我介绍和A股份公司公告等资料整理出A企业组织机构框架表和领导机构构成表(见表1、表2、表3)，以此为线索，结合该企业其他相关资料和国家相关法律、政策规定观察分析现行国家出资企业监督制约制度的缺陷及其形成原因。

(一)现有治理结构监督机制的缺乏

1.从股东和股东大会看

“公司治理”是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理控制关系，公司治理的核心是通过所有者对代理者的制约保证代理者能以所有者和企业的最大利益为行为目标。而目前国家出资企业尚缺乏这样的制度设计。

表1 A企业组织机构框架表

表2 A企业领导机构构成(2009-05-22起):集团公司党政班子及股份公司董事会组成情况表

表3 A企业领导机构构成(2009-05-22起):集团公司纪检监察机构领导及股份公司监事会组成情况表

(1)A集团公司以政府机关的形式充当控股者，权力与制约不对称。集团公司在形式上和实质上都像“＊＊部”:党的机构称党组，行政负责人兼党的书记，部长级党组书记和总经理由中央和国务院直接任命，纪检负责人称纪检组长，设立监察局等等，都是政府机关的形式。政府机关的特点是行政首长个人负责制，而个人负责在实践上往往是个人掌握最高决策权。同时，“集团公司”又有企业的特征，企业比“部”有大得多的经营权和人事财务自主权。但在监督方面，作为政府机关，不受基层职代会和工会的制约;作为企业，缺乏人大的具体监督、审批和制约。

(2)集团公司既是国家控股公司，又是国有企业，控股者对企业的制约作用由此消失;同理，集团公司与上市公司基本上是两个牌子一个机构，控股股东对企业经营的制约作用同样不存在。当然，集团公司上边还有股东代表国资委，但国资委作为政府机关，对企业已是间接管理，不会像股东那样仔细关注。从法理上说，政府管到集团公司，以股份公司名义做出的决策，国资委已不能直接干预。

(3)包括外资股东、私有股东在内的非控股股东难起作用。该股份公司境外上市的外资股7052户，占19.35%的股份，其中最多一户占有130，469.9万股，人民币普通股1，153，767 户，占 9.80%的股份，其中持股最多的一个机构占有37，790.6万股，2009年5月出席股东年会的股东(股东授权代理人)仅11人。由于第一大股东占有70%以上的股份，无论外资股还是内资股、法人股还是个人股，包括投资13亿股的大投资者都难以起到任何制约作用，股东大会完全是走过场，也没有任何报道和公告反映小股东采取了任何监督行动。

2.从董事会和经理层看

西方“法人治理结构”的主要内容是规定公司的各个参与者，例如董事会、经理层、股东的责任和权力分布，以及相应的决策规则和程序。各个治理机构虽然需要相互配合，但机构设置、权力分工、决策程序和规则安排的根本原则应在“制约”。“法人治理结构”中起主导作用的往往是董事会，董事会通过票决制体现决策的集体性，通过制定决策、任免经理、监督奖惩等制约经理层。目前国家出资企业董事会制度中监督制约机制同样几乎不存在。

(1)董事、经理严重重合，决策机构无法制约执行机构。集团公司党组和股份公司董事会的组成方式与事业单位党委组成方式相差不多。股份公司总裁和高级副总裁全部进入董事会，占执行董事的一半，总裁担任副董事长，这使董事会对经理班子的制约作用难以发挥。股份公司的执行董事会议就是集团经理班子、集团总会计师、股份公司总裁和高级副总裁的会议，也就是经理办公会议。

(2)个人专断的组织基础非常明显。集团公司没有董事长，而总经理兼任党的书记，“一把手”的地位高高在上。如果像一些国企那样设置党委会和董事会(央企也在试点设董事会)，能否有效制约“一把手”呢?也不见得。按照规定，党委没有“一把手”，党委实行的是集体领导，董事会也是集体领导，但实践上往往并非如此。其原因除了我国个人权威和等级文化观念源远流长之外，主要在于存在个人专断的组织机制:党委书记和董事长对于副职领导和董事的任职有较大的发言权;主要领导对其他领导虽然不能随意解职，但他有权根据个人意志决定具体分工和工作安排，对不“合作”的副职有可能予以架空等制裁;上级领导对下级单位领导班子的重要要求是“不闹矛盾”，安定团结，领导班子有了矛盾一般不予认真澄清是非，而是各打五十大板或予调离;如果党委书记兼任董事长，那就更是无人能够制约的“一把手”;党委会研究问题一般是“研究决定”而不是投票表决，A股份公司董事会议事规则也规定可以举手(无需匿名投票)表决;董事、监事长级别低于董事长。根据《公司法》和《企业国有资产管理法》等法律，公司治理结构没有提到党委的地位，董事长作为法定代表人，也是当然的“一把手”。从理论上讲，“现代企业制度”中的董事会属于立法机关，而从股份公司实际的管理工作看，董事长差不多干了总经理的事，总经理或总裁相当于常务副总经理。《公司法》规定的负责主持会议、组织执行董事会职责、签署重要文件的董事长成了事实上的东家兼掌柜的。

(3)独立董事选拔不独立。独立董事的“独立”，是指独立于公司股东，同时独立于公司或公司经营管理者的重要业务或专业。独立董事制度的设计者希望这种“独立”使之对公司事务做出独立判断。而国资委企干局的一项职能就是考察推荐独立董事人选。国资委作为控股股东推荐独立董事人选，而其他股东又没有足够的选票否决，这就造成独立董事没有独立于股东，对国资委(相关部门)审批的重大事项就难以反对。另外，股份公司2008年《公司治理专项活动整改完成情况的报告》提示:A股份公司“正在积极物色独立董事的合适人选，如有合适人选，将随时补足，最迟不晚于下一次年度股东大会召开时补足一名独立董事”。这说明，公司的独立董事是公司选择的，敢于制约董事会和董事长、敢于严格审计的人就不可能被选择。A股份公司2007年年度报告称，董事提名由公司董事会根据《公司章程》提出。这虽然是个形式，但还是好像自己任命自己。另外独立董事专业性不强，政府官员出身者不如企业管理专家(不一定是董事长和总经理)、企业管理学专家、经济学者和技术专家。

(4)薪酬委员会构成没有独立性。按A股份公司根据证监会《上市公司章程指引》制定出来的《治理规则》规定:薪酬与考核委员会负责研究董事与公司总裁的考核标准，进行考核并提出建议;研究审查董事、监事、公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的薪酬方案;薪酬与考核委员会由9名(实际少于此数)董事组成，薪酬与考核委员会半数以上由独立董事担任﹐并由一名独立董事出任召集人。可以看出，由董事组成薪酬与考核委员会来考核董事、决定董事们和担任总裁的董事们的薪酬，与自定薪酬和互定薪酬差不多。尽管国资委要对国企高管薪酬制度要做出一般性规定，但按公司法和“自主权”精神还是企业自定薪酬，且上级规定也会具有灵活性。有研究显示，在管理者权力较大的企业，薪酬自定现象明显。［5］另外，董事们还要研究、审查监事们的薪酬方案，更是本末倒置。

3.从监事会和内控制度看

从企业治理和委托代理的关系看，公司设立监事会的目的是监督企业高管层，监督财务的目的也是为了监督高管，而企业的内部控制和财务监督是董事会或总经理的职责。A股份公司按《公司法》规定:监事会对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督。这就把财务监督置于首位。从企业网站新闻看，监事会或纪委监察机构的主要工作还是抓企业管理中对下属单位的监控，对高管的监督仅限于外交辞令和公司公告的形式审查。其监督作用的缺失可以从组织结构上找到原因。

(1)监事级别低，权力小。副部级的监事长级别低于部级干部担任的董事长，监事长作为集团纪检组长和党组成员级别低于集团党组书记，其他专职监事更低一级。按该股份公司根据一系列法律制定的《治理规则》，监事会对董事会和总裁的决策、报告没有否决权，没有人事任免(建议)权和奖惩权(2000年的《国有企业监事会暂行条例》曾规定国务院派出的监事会有奖惩、任免建议权)。集团公司还没有监事会。

(2)监督领导机关与企业内部监督职能部门混淆。A股份公司监事会的专职监事由集团公司纪检组、监察局和股份公司监察部、审计部负责人组成，客观上把监事会混同于企业内部职能部门。监事会等于纪检委加监察局、监察部和审计部，监事长形同纪委书记，专职监事等于监察局长、监察部长和审计部长。纪检组长受党组书记领导，监察局长受集团总经理班子领导，监察部长和审计部长受股份公司总裁班子领导，他们怎么可能监督企业高管层呢?公司章程规定，除独立监事之外的其他监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数5%以上的股东提名，即董事会是监事的主要提名人。提名人等于是提拔人，而被提拔人不能监督提拔人。2000年的《国有企业监事会暂行条例》曾规定，国有重点大型企业监事会由国务院派出，监事会主席和专职监事、派出监事不得在同一企业连任，而目前A股份公司的专职监事却完全是内部监事即内部员工，且各类监事都有连任现象。此外，监事会成员中独立监事只有两个，比重过低，独立监事有专业背景但非专业人士本身，年龄超规定。

(3)监事来源不独立。独立监事的“独立”就是独立于公司的董事会、经营管理机构与公司员工，这要求独立监事不能来源于公司董事会成员、高级管理人员的派出单位，更不能由董事经理层来提名，同时不在公司拿报酬。本案例监事与董事的最终决定权同在出资人代表国资委，就使其来源相同。另外《公司章程》规定，独立监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名。由董事会特别是董事长聘用并赋予袍金的监事就不能监督董事特别是董事长，当然也不能监督进入董事会的书记和总裁班子。就算有天上掉馅饼的概率，也难以出现一个“反腐义士”强力监督。A企业原总经理严重挥霍浪费，每天平均消费4万元，按道理应由监事们予以制止，但找他谈话的是国家监察部和国办有关负责人。其贪污受贿大案，监事会特别是执行监事按道理是应该对此负责的，但实际上没有什么责任，因为他们根本没有能力实施监督。

(4)职工监事设置形式主义。2007年8月《国有企业监事会兼职监事审批工作指南》规定，企业兼职监事(企业职工代表)推选范围为本企业正式职工(不含子公司和分公司)，企业领导班子成员，财务、资产经营、投资管理等部门的工作人员，总裁(总经理)助理、办公室(厅)主任、董事会秘书，不宜担任监事会兼职监事。本案例股份公司总裁办公室主任任职工监事明显与上述精神不吻合。更重要的是，四名职工监事中两名是总部中层干部，两名是分公司领导即总公司的中层干部，监事长之外的另两名专职监事也是总部中层干部，这似乎不违反有关规定，但中层干部是企业高管的直接下属，都是看领导颜色行事，不要说检查和提意见，甚至建议都不敢提。分公司领导远离总部，监督也不方便。《国有企业监事会兼职监事审批工作指南》还规定了职工监事的推选程序:企业领导班子会议确定人选——国监办资格初审——职工代表大会选举——国监办审核确定，发文批复。让企业领导班子确定职工监事人选，领导班子当然会选择和继续选择与领导“保持一致”的人选。不能监督领导的监事还有意义吗——企业内控和监督机构已经很多了。

(5)内部控制制度不严密。购销领域的跑冒滴漏是国企效益的重大杀手。对采购控制，过去经贸委有过统一要求，因未能落实而驰废。A股份公司对供应商实行动态量化考核，对供应商的整体实力、供应份额、合同执行情况、网上报价及奖惩情况等5个方面进行考核，综合评分，作为采购决策的重要参考依据。这虽然对提高采购质量有一定作用，但不仅采购员打分有一定弹性，最终采购决策还是具有很大弹性。有的外国人反映，到中国不行贿做不成生意，对A企业也有这种难以证实的反应，A股份公司的山东分公司曾暴漏过极其严重的采购舞弊事件。原总经理的不合理行为就看不到内部控制制度的约束力。

(二)现有治理结构监督主体的狭隘性

1.企业治理结构没有终极所有者的位置

西方“现代企业制度”下的“法人治理结构”主要指股东会、董事会、经理层的关系，有些国家还有监事会，虽然没有直接包括股东，但私有大股东肯定会参与企业监管，私有小股东虽然参与较少，但其起诉等监督途径也会得到一些回应，这使一定程度存在的个人权威受到制约。但我国国有企业私有小股东不仅以投机为唯一目标，监督活动也难以奏效，外资股东不是鞭长莫及，就是以投机的眼光坐享其成。最主要的是，国有出资的最终所有者是全国人民，而目前的《公司法》、《企业国有资产法》和《企业国有资产管理法》等并未真正体现国有企业所有制的特征，未把最终所有者置于治理主体的位置。一些人觉得全国人民无法监管国有企业，国有经济必然无人真正关心，所以认为国有经济必然搞不好。事实上，国有经济的最终所有者绝非对企业不关心，问题在于关心的渠道是否畅通。A企业办公楼吊灯和装修事件，有几十万甚至过百万条网上信息，有的一条信息阅读者就可超过10万人，回帖数千。其关心程度无以复加，充分证明最广大人民群众这一真正所有者完全有动力有能力参与国有经济监管。相对照的是，豪华建筑或超国情建筑在国有单位很常见，而企业股东会、董事会、监事会、独立董事、职工监事却都没有也不可能发出声音:监督代理人是个体行为方式，并且站在明处，不会有监督的魄力，在“人情社会”的中国尤其如此。

企业员工是全国人民的一部分，也当然是所有者的一部分，虽然他们不能代替“所有者”，但也不能把他们仅仅当作雇员来看待。企业高管的所作所为，既可以把职工带入天堂，也可以把职工带入地狱，所以企业员工作为关键性利益的相关者，最关心企业状态和高管行为，同时也远比国家监管机构了解企业和经营者的信息，群体性而非个人化的群众是应对“产权虚置”、不完全契约和道德风险的最佳监督人。如果你走进企业或观察网上言论，会深刻地感受到:社会公众和企业员工是最可信赖的监督者，也是最可靠的监督者。

然而，像本案例企业公布的“公司治理”自我介绍及其治理实践，国有企业并没有把职工、职代会、工会和社会公众作为治理主体或治理结构的一部分。对职工，仅仅有时会有基层企业有关机构开座谈会征求意见，工会讨论福利问题，职代会只能“讨论”、“审议”一些问题的方案，而不能否决问题和做出决定，只有职工福利和改制职工安置方案才须职代会通过，而在集团公司，似乎这些作用也难以见得到。

2.企业治理结构没有初始代理人及有组织的最初委托人人大的位置

人民监督自己的财产，既需要直接的监督、分散的监督，也离不开有组织的集中性监督。有组织的监督链条应为:人民——人大及其国资监督委员会——政府及其相关主管部门——国家控股公司——企业。这个委托代理监督链条应当环环相扣。但目前这个链条在人大这个应为初始代理人及有组织的最初委托人环节法定权责极其模糊。人大没有专门的国资监管组织，监督地位不落实，政府作为法定的初始代理人缺乏直接的委托人监督它;目前比较具体的国有资产监管规则都是政府制定的，执行者往往就是规则制定者，人大通过的法规也往往是常委会而不是代表大会通过的。更重要的是，政府是内部研究个人负责制，人大是公开讨论集体表决制，因而人大更能防止个人意志随意决策。该集团公司面对国资委，而国资委的工作方式完全是政府机关式的，很多审批实质上是处长、局长、主任的审批。从逻辑上讲，游说和收买的空间不小。很多地方国有企业被盗卖，很大的原因就是“改制”无需人大和职代会讨论通过，而政府的内部讨论又可能为某个人所主导。

3.企业党组织的监督地位在相当程度上虚化

职工虽然缺乏事实上的治理权和监督便利，但在有些文件中职工还会被提及，相关规则还有职工监事等规定，而党组织虽然事实上在企业发挥作用，但《公司法》仅规定“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动”，而在《企业国有资产法》、《企业国有资产管理法》和《章程指引》、《治理指引》等相关法律法规以及公司公告中完全没有被提到(公众和人大也是如此)，“主流学者”论文更是不涉及职工与党委，这与现实不吻合，也不利于党组织发挥保证监督作用。在实际工作中，一是企事业单位与国家机关不同，党弱政强的局面比较明显，很多“实权”运用无需经过党组织，书记改任行政领导等于提拔，党委委员更像虚职，而弱者难以监督“实权派”;书记如果兼任副董事长，好像变成董事长的下级更加不利于监督;二是党董合一、党政合一，这使企业党组织的“保证监督”作用等于自己监督自己。如:A集团党组成员+集团总会计师=A股份公司全部执行董事=集团总经理和副总经理+集团总会计师+股份公司总裁和高级副总裁。有关文件强调董事长与总经理分设，但往往鼓励董事长与书记一人兼，书记与董事长一人兼(其它党委委员也是行政领导)不仅造成书记主要精力抓经营，监督职能被淹没，而且造成董事长无人监督;极端的情况是三个职务一人兼，党组织的监督作用完全谈不到。原集团公司书记兼总经理兼股份公司董事长，鹤立鸡群，出手上海某项目的8亿元人民币巨资等20多个金融项目，基本是他一个人说了算，就算有董事会有党组也没人能管他。有一次他与一家公司只谈了40分钟，就敢于同意出资2亿元入股，他给其情人控制的企业以巨额工程款支持也无人能阻拦。

三、政策建议

构建国有企业有效监督框架，必须以制衡思想为指导，重塑相关法律法规和政策，解决好人民群众有效参与监督、党和国家有效实施监督的问题，构建有中国特色社会主义国有经济监督制约新模式。

(一)产权国有多元化

产权多元化有多种形式。国有企业向小型投资者发行股票，事实证明对监督制约不起作用。如果让私有股东控制企业经营权，则我国股市大量事件充分证明企业控制者必然掠夺其他股东包括国家股。如果国家只是充当参股者，对于这个企业来说就不仅会受到大股东的掠夺，而且也使企业改变性质，从而也远离了国企改革的话题。如果规定国有企业交叉持股，比如中石化和中海油、中移动、铁道部循环换股，形成几个势均力敌的大股东，实现产权国有多元化，则不仅所有制性质不变，而且监督制约机制会大大改观:不同的国有控股公司通过党委、纪委及监事会向同一个企业派遣领导干部和会计高管，再经选举产生党委书记、纪委书记、监事和董事，这些来源不同的领导干部就不必听命于同一个上级，不必无原则地顺从同一个书记和董事长。

(二)组织机构制衡化

1.在出资人代表机构和股东会方面

股东大会不能“提倡”而是必须进行网络讨论和网络表决，以保证更多股东参与，即使不能改变董事会提案，也能发出声音;国有资产经营公司与经营性企业分离;国资委重大事项审批应为委员会审批制;作为出资人代表的国资监管机构必须强化对企业治理制度和管理制度的规范;国资监管机构可像一些商业银行组织“飞行”检查那样，组织稽查队，以突然袭击的方式进驻企业检查会计账簿、凭证和重要事项，或运用苏联曾经使用过、美国现在也使用的“廉洁测试”(检查人员假行贿)方法取证。

2.在董事会和经理层方面

党组织与董事会经理层、董事会与经理层绝不能一套马车;鉴于目前事实上没有董事责任追究制，匿名投票表决时才能达到独立表达的目的，应禁止董事会举手表决;如果设立独立董事则不能由大股东决定，更不能由企业遴选，可由小股东、企工委、证监会或人大公有资产监督委员会提名;经理层最好竞争性选拔，薪酬由招聘条件决定;为防止出现“一把手”的绝对权威，要保证董事会对董事长的选举权，例如差额选举，董事长对其他董事的任免不能有独特的发言权。

3.在监事会和监督制度方面

(1)要保证监事提名和选任的独立性:要避免监督者可能为被监督者罢免的尴尬事，坚决废止董事会对监事人选的提名权，废止企业任何领导人对监事任免的提名权和重点发言权。监事长应和书记、董事长由同一层次机关任命或提名，并与董事长同级;一般监事均由国有资产监督部门从外部派出，纪检监察干部尽量实行垂直领导，实行外派制，增加由主要债权人选任的监事;监事一般应专职，职工监事的设立不必强求，如果设立则应由职工提名，由“群众职工”即不受企业领导直接制约的基层干部和不担任任何行政职务的职工担任，既不能由中层干部担任，也不能由委任的工会主席担任;在董事长、总经理有党内领导职务或纪委人员不能下派的情况下，监事会要与纪委脱钩;监事不在企业领报酬，更不能由董事们决定报酬。

(2)要确保监事会的监督权:监事要具备董事任免奖惩建议权;监事会必须有董事会决策否决权、领导者个人决策否决权和董事薪酬方案制定权，公司重大问题例如兼并重组、高管任免、预算投资、人事财务、内控制度等只有取得监事会的同意，企业才能实施;财务部门对经营者负责，会计、审计部门或其主管则由监事会领导;监事会也实行票决制。

(3)要确立监督责任:监事的薪酬应和监督检查成果挂钩，怠于监督的监事和书记应当与企业经营者一同向国家承担经济责任，并给予一定的处分。

(4)严密内控制度:如贯彻制约监督精神的“比价采购”应当由隶属于不同领导的不同部门对不同对象、采取不同渠道背对背询价，采购合同须经企业物价部门批准。其它如招聘员工方式须比照公务员招录方法。

4.在企业党组织方面

党的领导作用应体现于思想政治、组织人事和监督制约，如果书记热衷于当董事长、厂长和总经理，掌“实权”，则由于自己监督自己而使党组织的监督任务落空。要让党组织的监督作用到位，保证党组织的监督权力，应实行以下制度:

(1)书记兼监事会主席。党委委员应由党委职能部门领导、专职监事、职工监事、独立董事、工会主席和群众党员代表担任，董事长、总经理不进党委，更不能担任副书记。

(2)党组织不直接抓经营但权力站在经营权之上。不仅党委和监事会应对董事会、总经理的决策具有否决权，书记对行政领导的个人决策也有直接的否决权，例如董事们和总经理个人经办的事项如职位消费的发票必须经书记或监事长签字才能报销。

(3)如以上设想不能实现，次优选择是党委会董事会交叉任职，而同时监事会的组建必须由与组建党委会董事会不同的上级部门负责组建或派遣，书记兼董事长更需绝对强有力的监事会为前提。

(三)治理监督民主化

1.信息充分公开，充分讨论

这是民主监督的前提。过去国有企业也经常强调厂务公开，但由于缺乏详尽的规定和强力的推动，在大多数情况下仅仅是走过场。为了实现群众监督，企业的采购销售、工程基建、人员录用、干部提拔、重组改制、关联交易、投资预算、职位消费甚至领导个人财产等所有可能发生以权谋私问题的细节都应详细公开、事先公开并允许讨论质疑。新加坡的部长、总理、议员、议长的交通费、招待费、差旅费都要向社会公开，德国部长公车私用一次即面临解职，我们也没有什么可怕的，没有必要给“轻度腐败”留有余地。再者，如果说过去信息向社会公开有些不够方便的话，现在的互联网时代已使信息交流变得易如反掌。互联网已经极大地改变了执政党和政府的政治方式，而企业管理方式却远远落后于生产力发展和技术进步所提供的改革空间，企业网站还局限于自身的宣传，这种状况亟需扭转。

2.赋予职代会否决权

民主就是人民做主。仅仅有时征求一下意见，给干部打打分做参考，还只是民主的边缘。只有在建议的基础上对企业所有重要决策、领导任免和规则政策都有否决权，才谈得上中央文件早就规定的民主管理、民主决策和民主监督。像邓小平讲的，企业可以选举厂长经理。为防止职代会被操纵而成为“举手的机器”，应详细规定职代会程序、工会主席上级下派、职工代表由职工提名、主要由群众职工担任代表、给职工充分讨论时间、实行无记名投票表决。

3.赋予社会公众企业监督权

近年来，我国社会公众通过互联网对社会事务的监督已发挥了不小的作用，对于企业尤其是国有企业的监督我们应给社会公众以法律地位，对于网上留言、电话、来信、来访、Email、媒体等的质疑、举报和诉讼，明确政府部门、企业、司法机关和监督机构的回应责任，提供监督方便如免费诉讼等。

4.人大主导国有企业监督

西方国家对国有企业的监管大多以国会及其专门委员会为主导，从设立撤销、政策制定、内部管理体制、投资预算、人事任免到调查审核和工作汇报，国会都是最高权威。［6］我们应设立人大公有资产监督委员会，对国有企业政策决策、人事财务进行把关，派遣监事，领导外部审计并根据审计结果进行处罚，设立企业信息公开、群众质疑和举报的网上平台，监督国资管理机构。

如果把搞好国有企业的希望寄托于“企业家”个人和物质激励，则国有企业永远也不会健康。过去相当多的公有企业为“一把手”所搞垮，如果害怕民主监督可能失控于工人，那么企业最终将流向私人，从而使执政党的阶级基础和经济基础尽失。实行“劳资共决”的德国是欧洲工人罢工最少、经济发展最快的国家之一。马克思主义认为，社会主义公有制经济的实质是自主联合劳动、社会成员管理的经济制度。让真正的所有者到位直接监管自己的财产，是国有企业有效监管的根本出路。

［1］李维安，张亚双.如何构造适合国情的公司治理监督机制——论我国监事会的功能定位［J］.财经科学，2002，(2):63-66.

［2］刘永佶.社会主义民主:公有制的法制保证［J］.国家行政学院学报，2002，(1):67-71.

［4］唐清泉，罗党论.设立独立董事的效果分析——来自中国上市公司独立董事的问卷调查［J］.中国工业经济，2006，(1):120-127.

［5］赵宇恒.国有企业管理者激励补偿效应——政府的角色［J］.经济管理，2009，(5):103-111.

［6］包毅，黄晓锋.当代西方国家监管国有企业的模式及其启示［J］.中国矿业大学学报:社会科学版，2005，(3):96-99.