城市商业银行IPO准备中——兼析强化独立董事效能和浙江城商行上市路径

刘丽芳

城市商业银行IPO准备中
——兼析强化独立董事效能和浙江城商行上市路径

City Commercial Banks’IPOin Preparation

刘丽芳

引子：今年国家金融改革重头戏的农行IPO终于尘埃落定，基本保持平稳“心电图”走势。光大银行适度定价，放下身段，过会、询价、上市一路顺利。给等候多时的商业银行增添了更多期盼，银行上市是否又要“卷土重来”了？

市场无言，自行其道。此前，上海银行5月28日即已召开股东大会，审议首次公开发行股票并上市的提案。

此轮银行上市，城市商业银行将会走在序列的前端，目前国内114家城市商业银行中，除了南京银行、宁波银行和北京银行已经上市外，另有9家明确了上市意向，上海银行、杭州银行、重庆银行、廊坊银行、徽商银行和天津银行等均在其列。

上海银行、杭州银行、重庆银行于2007年四季度提交上市申请，并向证监会更新2008年2009年经营数据。至此，距离首批三家城商行上市已经过去三年有余。

上市的闸门似被开启，随后哪家城市商业银行能过会，完成IPO，仍然取决于该行治理结构的优化，内部控制的严格，风险预警的敏感度。此时，准备充分，做足功课显得更为重要。

对于中小银行整体实力较强的浙江而言，争取早日上市，乃是城市商业银行翘首以盼的首选。只有正视自身先天不足，剖析客观局限所在，缺啥补啥抓住要害，才有可能在等待中抓住机会，实现精彩一跃。

一、公司治理有不足

目前，未上市城市商业银行的主体部分，仍处于公司治理的前期阶段，在增资扩股、股份制改造的主导氛围下，其自身的不足显而易见：

1.股权结构不尽合理

城市商业银行股权结构表现为两点：一是股权过度集中。据统计，地方政府在城市商业银行中的平均持股为32%，最高的达到60%，中小股东由于持股比例较低，基本没有话语权。二是大股东主体虚拟。由于大股东为地方政府，缺乏真正明确的、以利润为目标的股东群体。对经营者监督不力、内部人控制现象严重、经营成本高企成为城市商业银行普遍存在的问题。

最近两年，随着民营资本的进入，城市商业银行的股权主体突破了地域限制，股权开始逐渐分散，地方政府的股权比例有所下降，民营资本参股比例有所提高。但是，内、外部制约机制不到位，民营资本急功近利特征明显，大股东侵占中小股东利益的问题开始凸现，内部制衡不是和外部监督缺位，亟待尽快加以改变。

2.“三会一高四权”尚不完善

根据《城市合作银行管理规定》，城市商业银行内部应建立“三会一高四权”的治理架构（股东大会、董事会、监事会，高级经营管理者，出资者所有权、法人财产权、出资者监督权、法人代理权）。由于政府干预和内部人控制时有发生，股东大会、董事会和监事会未能发挥应有的作用，股东大会往往难以保护中小股东权益；董事长、行长由政府任命，而非董事会、大股东选举产生，常常出现董事会虽听取行长报告，却因不具备专业知识，对银行业务不熟悉，不能直接对重大事项进行决策、审议；董事会和监事会难以全权决定高级管理人员的升与降，去与留，治理架构及功能发挥不完善。

由于地方政府作为虚拟主体，对经济利益剩余索取权的追逐无形中被软化，很难对城市商业银行的董事会、行长经营班子形成效益考核机制的约束，“三会一高四权”的经营决策能力、内部协调职能渐趋弱化。

3.信息披露欲说还休

银行实行规范的信息披露，有利于审慎经营，加强自我约束。但是城市商业银行所披露信息的关注主体，仅为监管机构和为数不多的股东等利益相关者，受众群体较为局限，很难受到行业专家和市场公众的监督指正，难以对管理层形成有效的外部监督压力。

目前，浙江的城市商业银行对信息披露没有引起足够的重视。已经开展信息披露的银行在内容与形式方面存在着问题。表现在年报内容和格式上不规范，对会计报表附注不重视，有的甚至不予附注，风险方面尤其是信用风险和市场风险披露项目不全，信息披露存在较大“缺口”。

二、优化治理谋对策

IPO上市发行，应当成为优秀公司追求成长的特殊阅历。城市商业银行应当始终不渝地追求以下若干目标：

1.筑基公司治理建瓴战略架构

突出股东、大股东（公司）治理的核心作用。构建相对分散但又适度集中的股权结构，以发挥股东对公司治理监督既民主又集中的作用。把住机制关，优选大股东：从民营企业中选择大股东，要考量成长经历与企业文化，倚重具有战略合作意愿、而非投机盈利的合作伙伴；重视引进金融业背景的股东，使之成为公司治理的参与者，支持城市商业银行的长远发展。双管齐下，打好公司治理的良好基础。

培育坦诚、求真、务实的董事会文化。管理层文化对于城市商业银行上市具有至关重要的意义。调整优化董事会规模和结构，建设专业独立、功能互补的董事会团队。吸收和聘任专业能力较强的股东董事、独立董事，加强董事会的运作机制建设。董事会构成既要最大限度地体现各方利益，又要高效精干；既要有多元化背景，又要有较强的互补性；既要有一定专业化背景，又要具有独立的专业判断能力，从而提高决策的科学性和有效性。要求股东提名的董事，应具备经济、金融、法律、管理、战略中至少一方面的专业知识；选择独立董事，除了注重独立性、专业能力、品行与操守，还要求他们在文化和专业背景方面有良好的基础。

发挥董事会战略主导作用。确定经营方针，目标以及经营策略，制定中、长期发展规划，按年滚动修订。制定年度经营预算，定期评估规划执行情况，形成战略规划——经营预算——执行评价三位一体的战略管理流程，保证全行的业务发展与经营管理，按照战略规划实施。将规划确定的战略目标分解成季度工作目标，纳入对高管层的考核，推动年度经营管理目标和整体战略目标的实现。每半年对战略执行情况进行评估，以保障发展按照战略目标有序推进。引进战略投资者，学习国内外先进银行经验。

2.定位市场 选准客户 永续发展

服务中小企业，不仅是城市商业银行自身加快业务拓展、实现永续发展的需要，更是履行社会责任、推进和谐社会建设的重要使命。明确“服务中小企业”的市场定位，将“以客户为中心”的经营理念贯穿到服务中小企业的方方面面，形成特色，打响品牌；设立中小企业服务中心；设立中小企业绿色通道贷款审批中心；成立中小企业事业部。

建立中小企业专业团队，包括中小企业前、中、后台管理团队：前台营销团队包含中小企业客户经理；中台审批团队负责集中审批权限内的中小企业贷款；后台管理团队对前、中台进行线条管理，并为其提供产品支撑和督导服务。建立规范化、标准化的业务培训机制，组织产品、风险、营销技巧、财务分析等培训。

建立中小企业考核机制。对中小企业实施单独管理，在信贷规模预算中对中小企业单列计划，并定期进行指标评比、公示排名，对中小企业业务进行切块考核和管理，对特色产品、业务给予倾斜奖励。建立包括客户综合贡献度、盈利能力、风险水平等科学风险定价模型，确保贷款收益对风险的覆盖与抵补。

创新引进产品工具。策划中小企业成长融资方案，设计“创融通”“及时予”“腾飞宝”基本产品包，引进“科技金融”“低碳金融”“绿色金融”特色产品线，通过浙江各地城市商业银行的消化创新，形成新的产品系列，以满足中小企业各类金融需求。

制订有别于大企业贷款的中小企业贷款机制，实施“1+2”模式。“1”是树立风险嵌入营销理念，以一概全：将风险管理融入到每个业务环节，跟踪客户和市场。由中小企业审批中心执行风险、业务线签审，缩短审批时间。“2”是侧重对企业实际现金流、非财务信息两个方面的考察，以现金和非财务信息为抓手：不依赖于企业财务报表，不断创新中小企业的融资担保模式。

以行业分析为基础，推出以专利、商标、版权等无形资产质押融资担保；通过应收账款质押、法人无限连带责任、企业联保等方式，解决中小企业的融资难题。

3.借助惯例 选准伙伴 品牌推动

参照国际惯例和上市规则，引进境外投资与管理。规范公司治理，促进银行整体跨越式发展，首先按照审慎原则，促使城市商业银行管理思想和财务制度按照国际标准，走向规范和透明。拟选聘安永、普华永道、德勤等国际一线会计师事务所，按照国内、国际两个标准，对财务报表进行严格的审计，以提高城市商业银行财务管理水平与社会声誉。其次在审计过程中，清理制度、整理材料、提供数据；引进制度，完善公司治理细节，使城市商业银行的财务管理得到更多投资者的认同。再次在增资扩股、剥离不良的目标指引下，让境外投资者了解本行发展轨迹与历程，以增进理解，真诚合作，实现双赢。

选择声誉卓著、理念接近、规模相当的外资银行作为战略合作伙伴。聘用国际知名投资银行作为引资的财务顾问，开阔国际视野，通过接触、访问，定向出售城市商业银行相应比例股本（一般为20%左右）。优化股权结构，形成国有、民营、外资、社会法人股多元化的格局，缩短与境外投资者在公司治理方面的距离；在公司业务、零售业务、中小企业融资、中间及资金业务、风险管理、信息技术、财务管理等领域展开广泛合作，在主导业务领域实施突破；引资后实施换届选举，使董事会、监事会结构更加规范，公司治理更加完善；顺势而为，提高董事中独立董事的占比；重点提高监事成员中法律、会计和管理专家的比重，从而大幅提高高管层的素质。

抓住契机，建立品牌推动机制。IPO是银行一举打响知名度的重要时期。向央视、海外华文高端媒体投放周期性形象广告。持续不断地通过国内平面媒体、广播、城市电视、网络等多种渠道进行不同频率的宣传，并举办品牌发布会和专项产品推介会等，形成立体式、全方位的产品营销态势。在《金融时报》、《浙江日报》、《都市快报》加强系列产品宣传，为城市商业银行上市广造声势，为开拓新的市场做足铺垫。

三、力挺独董需筹谋

针对城市商业银行公司治理存在的不足，有必要强化公司治理体系中独立董事应有的效用。尤其应当借助其在内部监控方面的一臂之力：

1.读“懂”独立董事

独立董事产生于20世纪初期的美国，是独立于公司之外，行使董事监督职权的外部董事。由于美国公司治理结构采用单一制，公司除股东大会外，没有单独的监督机构，仅有董事会作为必设机关。除公司章程限制外，公司所有的权力由董事会许可后行使。由于“美国公开公司”的股权分散，以至于没有股东能够对公司进行有效的控制。引入独立董事，有助于对内部形成监督制约力量。独立董事立足公司长远发展，不站在任何股东的角度，着眼于全体股东，不论大小强弱，形成必要的制衡机制，独立董事制度的本质是“独立性”。

我国目前的法律，缺乏其他国家保护中小股东利益的累积投票制度。从公司治理结构的现状来审视，股东大会对保护中小股东利益方面的作用十分有限。要制约股权集中的上市公司由大股东说了算的风险，需要在董事会在成员设置中做文章，而设置独立董事已被证明是切实可行的措施。

建立有效的独立董事评价和激励机制。独立董事发挥作用的动力来源是声誉。一旦独立董事在上市公司中表现出应有的独立和客观，将极大地保护和提升他们的声誉。在我国，个人信誉体系尚未建立，公司高管人员的社会评价体系几乎不存在。有必要制定《独立董事法》和执业法规，在实践中保证其职责发挥。强制上市公司必须依法建立独立董事制度，选聘独立董事，并依法保证其正常履行职能。由股东大会、董事会评价独立董事绩效，依照考核制度，给予奖励与惩戒。同时约束独立董事行为，以维护社会公共利益和投资者的合法权益。

2.善用独董 实现制衡

从公司治理的职能看，董事会与经理层之间是委托、代理关系，与股东之间是信任关系，董事会发挥作用的程度决定了公司治理结构的有效性。

然而，城市商业银行较为普遍的实情是董事长兼任行长、董事兼任副行长，弱化了董事会对管理层的有效监督，造成了自己监督自己，自己评价自己的不正常现象。董事会与经理层之间的委托代理关系，容易转化为缺乏约束力的“合谋”关系。董事会作为股东代言人，同时又是经理层成员，权力和义务很难界定。

设置独立董事，有利于加强对内部人控制。独立董事的法定身份和天赋职权，决定其与公司的经理层没有直接利益关系，凭借着其丰富的工作经验和独立的判断能力，充分发挥其监督制衡作用，以旁观者立场审视董事会的工作，以第三方意见促进“三会一高四权”治理，促使公司架构得以有效完善。

杭州银行的做法是：第二届董事会将董事人数由18人缩减为13人，第三届董事会进一步精减为11人。在精减董事人数的同时，在结构上进行调整，第三届董事会中，执行董事由4名减为1名，股东董事从8名减为6名，独立董事从1名增加为4名。当董事会决定公司与母公司进行关联交易时，独立董事的意见起到决定性的作用，有效遏制了市场违规行为。

3.功能互补 独善其身

由于公司内部存在监督董事会和管理层的常设机构——监事会。妥善处理独立董事与监事会的相互关系十分重要。建立独立董事制度应该考虑到监事会的职能，独立董事与监事会在行使权力时应该职责明确，各有侧重，功能互补。

成立“独立董事协会”，制定执业准则。通过协会加强独立董事制度建设，规范执业行为。“独立董事协会”成员可由地方或行业的股份公司的独立董事组成，建立公认的执业准则和评价体系，促使独立董事客观、公正、独立的执业，明确执业责任，提高执业水平，不超越权限，最终实现监督职业经理人（行长、董事）合规经营的目标。

“独立董事协会”应由证监会依法进行监督指导，定期举行代表大会，实施选举换届。

四、诊治IPO胎里疾

毋庸讳言，城市商业银行成长至今，自身的先天不足仍然存在，在上市过程中需要地方政府、监管部门和城市商业银行予以正视，重点要尽快破题两个“怎么办”。

1.破题股权分散

南京银行、宁波银行、北京银行登陆A股之后，引来了众多非议。宁波银行上市造就“上亿身价富高管”，引起了公众对城市商业银行的普遍侧目。北京银行IPO爆出多名没有民事行为权利的“娃娃股东”，再次将城商行推向舆论的风口浪尖。

由于商业银行社会地位及经营方式的特殊性，其财富效应的合理性和公平性值得商榷。如果说员工持股只是历史问题在现实环境中的一个探讨性议题，那么股东人数“超标”则是超越了规则底线的现实。在众多城市商业银行及农村商业银行形成过程中，员工持股是普遍现象。各地虽有差异，但持股比例通常都在3%－20%不等。宁波银行上市时，其员工持股比例高达19.7%。

上市冲刺阶段的多家城市商业银行及农村商业银行，股东人数动辄数千，多则数万。（2008年前，最少的如江阴农村商业银行有股东人数1493户，最多的如上海银行2007年年末的股东人数达到40159户。杭州银行、重庆银行、张家港农村商业银行、常熟农村商业银行股东人数都在3000户左右）。根据新修订的《公司法》，上市前公司股东不得超过200人，否则不予核准。据了解，各城市商业银行都在采取积极措施，对内部（包括职工持股）实施减持与收购，但短时间仍然难以达到规定标准。已经上市的3家城市商业银行，在上市时的股东人数都超过了200人。

针对城市商业银行普遍存在的员工持股及股权过度分散的问题，曾有消息称银监会、财政部将联合出台相关限制性政策，将员工持股比例控制在10%或5%，至今尚无下文。由于银监会职责范围仅为牵头探讨，财政部出台相关政策又无进展，这些不确定或将成为城市商业银行此轮上市的瓶颈。

怎么办？解决股东分散与人数超限，是一个问题的两个方面，解决“分散”有利于控制“超限”，不能等，不能拖。可否尝试确定上市前必须在收购、减持股份方面达标的比例（否则推迟上市）；上市后在规定时间内完成剩余股份收购与减持（否则予以停牌）两个门槛，把可能搁置的进程推动起来，把城市商业银行上市的前景明朗起来。破题需要勇气与智慧，不妨以点带面，亦步亦趋，保证质量，循序渐进。一条适合中国城市商业银行的上市之路是能够开辟出来的。

2.监管换届风险

城市商业银行高级管理层的非正常变动而引发的公司治理、经营管理的风险，正受到银监会的高度关注。风险表现为两类“换届”行为：

一类是地方政府换届引发银行高级管理人员换人。一朝天子一朝臣。结果是好不容易培养的合格董事长、行长，正在发挥其经营方面的才能，却被“一代新人所替换”。业内人士如是说：有些痛讲不出来，有种爱不能坚持。对银行的可持续发展造成了严重的障碍。

一类是异地大股东的不同意见导致“换届”。岳阳市商业银行就是一例，地方财政是该行名义第一大股东，原董事长被调离之后，岳阳市政府计划安排新的人选，遭到大股东方正集团与两家关联股东反对，先后罢免了董事长、监事长，与岳阳市政府矛盾日益激化。给岳阳城市商业银行带来了严重后果，股东大会、董事会与经营管理层以及管理层内部不协调，高管团队无法形成凝聚力，经营管理不正常，影响业务，贷款停滞。岳阳市商业银行被银监会列入同类行监管评级中最差的六类行，陷入“保牌”的窘境。最终岳阳市商业银行与大股东签订强制性的股权转让协议，结果是方正集团与两家关联股东即使不舍，只能放弃，最终完全退出。

怎么办？两类换届，一个原因。高管的资格认定与取消由谁说了算？针对城市商业银行公司治理尚不完善的实际情况，拟建议应该向银监部门报批，由其代行核准与取消资格的权力。

随着公司治理结构的不断优化，相信与生俱来的“胎里疾”在成长中将被治愈。城市商业银行将渐行渐强，自立于商业银行之林！