基于提高会计信息质量的公司治理结构*

2010-08-15黄珍文

湖南行政学院学报 2010年5期

黄珍文

基于提高会计信息质量的公司治理结构*

黄珍文

（湖南财政经济学院，湖南长沙 410205）

会计信息是两权分离下所有者和经营者沟通受托责任履行情况的桥梁，是资本市场中投资者决策的直接依据。高质量的会计信息对资本市场的完善至关重要，是公司内、外部治理结构有效运行的基础。目前我国资本市场会计信息质量不高，不完善的公司治理结构是其重要根源。我们要以提高会计信息质量为中心，采取措施完善公司治理结构，以实现资本市场资源的优化配置。

会计信息质量；公司治理结构；资本市场

一、会计信息质量在公司治理中的重要作用

公司治理又称公司治理结构，是指通过一套包括正式或非正式，内部或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，从而最终维护公司各方面的利益（李维安，2001）。其研究范围的界定有狭义和广义之分。本文从广义范围进行研究。在发达的市场经济体制下，广义的公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构。内部治理结构是指由股东、董事会和经理人员三方面形成的管理和控制体系，一般包括决策分权、监督控制及管理激励这三个密切依存的环节，由股东大会、董事会、经理、监事会等一系列职能机构互相配合、牵制完成。而外部治理结构是内部治理的前提条件，它们提供企业绩效的信息，评价企业行为和企业经营者行为的好坏，并通过自发的优胜劣汰机制激励和约束企业及其经营者。

会计信息是两权分离下所有者和经营者沟通受托责任履行情况的桥梁，是资本市场中投资者决策的直接依据，同时也是其他利益相关者决策的重要依据。高质量的会计信息对资本市场的完善至关重要，是公司内、外部治理结构有效运行的基础。高质量的会计信息在减少信息不对称、控制逆向选择及道德风险方面发挥着重要作用，一方面借助于有效的对外信息披露制度和审计制度，会计信息支持了外部竞争性市场的有序运行，保证了外部治理机制对经理偏离股东利益行为构成可置信的威胁；另一方面，在内部治理结构中，会计信息直接发挥着监督、评价和契约沟通的治理价值，使公司治理能够有效运作，社会资源得到有效配置。

二、现行公司治理结构的缺陷对会计信息质量的影响

（一）内部治理结构的缺陷

1.股权结构不合理

目前，主要存在国有股“一股独大”、非流通股在公司总股本中的比重较大及流通股过于分散的问题，这些现象造成内部人控制问题严重。虽然国有上市公司也建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的内部治理体制，但大多数情况下，董事长是由国有上市公司的经理人员担任，董事会其他成员大多也由公司内部人员兼任，使得董事会和监事会的作用没有得到应有的发挥，难以对经理层进行有效的监督，直接导致内部人控制。出于大股东或内部控制人自身利益的考虑，他们会利用在董事会中的绝对投票表决权来影响各项经营和财务决策，同时也有能力要求会计人员提供对他们有利的信息，产生有偏信息，损害中小投资者的利益。这种特有的公司治理体制和出于自身利益本性的驱动，使得经理层有能力同时也有动力提供虚假会计信息，在一定程度上削弱了会计信息的真实可靠性和决策有用性。

2.制衡机制不完善

衡量一个公司治理结构的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。目前，我国公司治理结构比较突出的问题是股东大会流于形式、董事会独立性不强且缺乏对管理层的监督约束、监事会功能弱化也缺乏独立性和权威性。在内部人控制模式或控股股东模式下，股东大会、董事会、监事会的职责分工不明，往往成为橡皮图章，形同虚设。因此，股东大会、董事会、监事会、经理人四者之间的制衡机制名存实亡，内部公司治理结构失效。上市公司经常出现会计信息披露不规范，随意对公司财务数据进行“技术处理”，报喜不报忧，对重大经营活动不作出应有的解释等现象，导致各方对公司的经营状况难以准确地认识和把握。

3.经营者激励与约束机制不健全

从资本市场现状来看，我国上市公司多脱胎于国企改制，其经营者大多行政委派，他们不持有或仅持有少量公司股份。这些公司中经理人报酬往往没有同绩效合理挂钩，个人收入没有合理体现个人贡献。这使得其经营积极性、创造性难以发挥。一部分人通过合法的控制权收益提高个人收入，而相当一部分人存在道德风险，追逐“灰色收入”，制造虚假会计信息或歪曲会计信息达到目的，使会计信息失真而误导利益相关者决策。而就约束机制而言，目前企业经营者的决策成败与其利益尚未建立联系，国家法律在形式上也没有相应的制裁措施，造成了经营者对决策不负责任的态度。这会促使经营者采取“逆向选择”的行为，增大道德风险的程度，加剧非对称信息的产生，从而导致会计信息不实。

（二）外部治理结构的缺陷

1.外部监督机制不健全

一方面，我国的有关法律不完善。法律的规定构成了对会计信息质量最基本的监督和约束，但是，我国现行的法律法规有一定局限性，在一定程度上放纵了上市公司的会计造假行为。

另一方面，注册会计师审计监督有效性不足。注册会计师被誉为市场经济的看门人，独立公正的注册会计师对管理当局提供报表的真实性、公允性和一致性发表意见，可以大大减少会计舞弊的可能，提高财务报告的可信度。但由于一些注册会计师业务素质较低，缺乏应有的职业道德和法律责任意识，更主要的是，为了在并不大的审计市场取得业务，迫于生存压力，注册会计师往往屈从于客户管理当局的意图，甚至与其勾结，出具虚假审计报告，欺骗投资者。这一切导致经营者没有受到必须提供高质量会计信息的太大压力。

2.资本市场发育不完善

对上市公司而言，当前我国的资本市场只不过为他们提供了融资的渠道。而企业只要能够获得上市资格，就能从股市里获得大量的资金。高效率的资本市场尤其是股票对公司治理结构的影响应当是：当投资者预期公司业绩下滑，未来收益减少，甚至亏本时，他们通过“以脚投票”的方式影响股价，加大公司被接管的可能性，以此来惩罚管理层。目前我国股票市场还不能充分发挥这方面的作用。

3.经理人市场不成熟

经理人市场是一个以人力资源为交易对象的特殊市场，是现代企业制度下对经理以及其他高层管理人员的经营行为强有力的外部约束，是降低现代企业的代理成本和控制代理风险的主要手段之一。我国现阶段缺乏一个成熟的经理人市场，很多上市公司的经理由政府任命，由市场选拔经理人员的基本原则荡然无存。这些经营者即使被更换，也是被政府调到其他单位任职，根本没有失业的危险，缺乏潜在竞争者对现任经理的威胁。

三、基于提高会计信息质量的公司治理结构的完善

（一）完善我国上市公司内部治理结构

1.优化股权结构

一是促进国有股权的合理流动。只有促进国有股权合理流动，建立国有股权和非国有股权合理制衡的多元化所有权结构，才能从根本上解决目前我国上市公司治理结构的问题。通过国有股减持，既可以改善上市公司股权结构，又可以使国有资产变现，促进国有经济从竞争性领域向公益性、基础性领域进行战略转移，从而实现经济结构的优化与升级。引入占有一定股权比重的私人股或外资股，改变国有股“一股独大”的局面。并且要求这些股份由一家持有，不是分散的，以有利于与国有股股东抗衡。

二是更多地引入机构投资者。机构投资者能有效克服由于股权过分分散而引起的中小股东只追求短期利益的问题。一方面，他们作为战略投资者进行长期投资，凭借强大的资金规模优势、专业技能优势、信息优势，客观上给公司经营者造成一定的外部压力；另一方面，机构投资者作为直接的利益相关者，有足够的动因真正关注公司的治理情况，必要时会积极介入具体的治理，成为上市公司治理结构中的权力制衡者。

2.完善独立董事制度

独立董事的监督与制衡机制已被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。独立董事制度的设立不仅可以制约公司经理层，减少其对股东利益的损害，进一步强化董事会的监督与制衡机制，还可以改善上市公司会计信息质量，尤其是对确保上市公司如实编报和披露会计信息发挥出应有的作用。

具体可采取以下措施：（1）建立社会化、市场化的独立董事人才聘选和信誉评价体系，加快独立董事资格确认外部化的步伐，增强独立董事的独立性，跳出独立董事由内部高层管理人员或大股东提名的怪 5 圈；（2）建立独立董事的绩效评价制度，激励和制约独立董事的行为，其中独立董事的报酬应该与其工作量和风险大小相匹配；（3）建立独立财务董事制度，即硬性要求上市公司在董事会成员中设有独立财务董事，提高董事会决策的科学性。

3.充分发挥监事会的作用

增强监事会的独立性。要求监事会成员应以外部监事为主，同时，成员的任免、收入、福利以及监督费用应由股东大会来决定。监事会中的内部职工代表的相关待遇及职位变动的管理应当单独进行，与其相关的处理应该在管理层与监事会协商后才能做出决定，以保证职工监事的独立性。

增强监事会的专业性。尽量选任具有经营、财务和法律等知识的专业人士。监事必须具有足够的专业素质才能够及时、准确地发现董事及经理人员在管理过程中的失误和舞弊行为。

完善监事会的运作程序。因为任何监督和制衡都需要实质性的权力作后盾，我国相关法律和公司章程在这方面应给予更多的保障。如可以规定：经过董事会审议通过的重大决议应由监事会进行复议；凡直接关系到职工利益的兼并重组事项须经过有职工参加的监事会的同意；凡对债权人利益有重大影响的投资、重组等事项须经过有债权人参加的监事会的同意等等。这些程序都有助于避免监事会的监督因过于空泛而流于形式。

4.建立风险、报酬和业绩相对称的经理人激励机制

中国证监会已发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，国务院国资委与财政部联合发布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，将股票期权计划与股权分置改革计划捆绑同时进行审批，已对报酬激励制度作了初步尝试。股票期权被认为是经理人的金手铐，它用捆绑在一起的利益关系把经理层和公司股东利益最大化的目标联系在一起。除此之外，还应完善公司内部收入分配制度、经理人员任免制度、经营者风险抵押制度等。会计信息造假本质是一种趋利行为，如果能够通过建立合理的分配机制，就会激励经理层摒弃对会计信息的操纵，转向关注主业经营。

（二）完善我国上市公司外部治理结构

1.加强注册会计师队伍建设

应在注册会计师全行业开展职业道德教育、后续教育和相关法律法规、会计准则等知识的专门培训，提高注册会计师的职业道德素质和执业能力。同时由于我国的大多数会计师事务所的性质为有限责任，在这一企业体制下，会计师事务所所承担的风险远远小于得到的收益，会计师事务所在风险和收益之间权衡时往往选择了收益。要真正使会计师事务所发挥应有的监督作用，将事务所的体制从有限责任向个人承担无限责任的合伙制转化也是一个重要的途径。

2.完善我国的资本市场

应当通过监管制度、监管经验的逐步完善来抑制股市的过度投机，禁止业绩不良的公司上市，进而抑制投机者对虚假会计信息的需求，营造公开、公平、公正的资本市场。作为监管主体的政府，在市场机制能够发挥作用的地方应着重于规则的制定，而不介入具体行为，要大力加强资本市场监管，规范上市公司的信息披露行为，严厉打击操纵市场、内幕交易和虚假陈述等违法犯罪行为，促进市场秩序的根本好转。

3.建立规范的职业经理人市场加快经理人的职业化步伐。经理的职业化是建立经理人市场的前提，具体可采取以下措施：建立健全经理人职业档案制度，它能有效记录经理人的优秀或不良业绩，极大地影响经理人市场对经理人员的评价和需求，激发经理人员努力工作的内在动机和热情；成立人力资源评估咨询机构和建立一套经理人才评估制度，经理人才资质评价中心的建设要力求科学性和权威性，并运用高水准的评价技术。

建立全国统一的经理人市场。资本市场和产品市场的经验表明，建立全国统一的市场才能适应市场经济发展的需求。为此，一方面要彻底打破人才的部门所有、地区所有制，建立真正的经理人才流动机制；另一方面要建立专业化的经理职业介绍网络和中介机构，为经理人市场的供需双方服务。

公司治理结构与会计信息系统是个有机的统一体，高质量的会计信息在公司治理中发挥着重要的作用，而公司治理结构的缺陷也影响了会计信息质量。因此，以提高会计信息质量为中心，采取相应措施完善公司治理结构，两者才能相得益彰。

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责任编辑：周育平

1009-3605（2010）05-0073-04

＊本文系湖南省科技厅 2008 年度科学技术项目[编号：2008FJ3027]《新法规下公司治理结构与会计信息质量问题研究》阶段性成果。

2010-06-12