杭州：发展场外交易市场，拓展投融资新渠道

■/高松青

2010年1月，全国首个未上市公司股份转让试点在浙江省正式启动，而杭州运行中心作为目前杭州地区唯一未上市公司股份交易运行平台，采取的是公司进场、自助委托、定向转让的格式化、非连续、非标准化拆细等产权交易方式进行交易，摆脱了以往未上市股份公司因《公司法》规定和自身条件局限而难以便利融资的困境，从而为浙江省众多未上市股份公司的股份转让开辟了一条全新的道路。其基本功能主要体现在以下五个方面：

一、优化社会资源配置、推动产业重组整合

全球金融危机给浙江中小型企业造成沉重打击。大量以密集型加工为主要生产方式的浙江企业国际订单锐减，利润大幅下降；同时由于国内销售市场需求不旺，同行业竞争压力又大，仅靠内需很难弥补国际市场上产生的利润空缺。因此众多企业主动改变，企图寻求突破。然而，银行贷款和高技术人才的缺乏已成为制约浙江省中小企业转型升级的瓶颈。与此同时，据有关机构预测，浙江省民间资本高达8千~1万亿元人民币，仅温州商人手中大约就有6千亿元人民币。面对中小企业巨大的资金困难，该如何让民间资本回归浙江实业，帮助众多中小企业实现盈利，促进经济增长方式的转变呢？

关键在于通过未上市公司股份转让试点平台，打通未上市公司股份不流通的现状，让民间资本充分运转起来，对原本处于低、小、散层次的企业进行行业整合，让资源更多的从小企业向大中企业、从劣势企业向优势企业集中，达到合理有效的资本配置，提升行业整体竞争力。合理的股权结构是企业竞争力的根本前提，行业资源的有效整合是产业转型升级的路径依赖，做优做强龙头骨干企业是提升区域经济实力的重要支撑。股份公司的天然属性是股份可流动，在流动中实现优化组合。面对众多分散的大小企业，杭州运行中心积极培育地方资本市场平台，优化社会资源配置。

二、为投资主体提供投资机会和退出渠道

多层次的资本市场为企业技术创新提供了强有力的外部支撑，推动了资本与技术的有效结合。目前中国的资本市场虽已取得较大发展，建立起了上海、深圳证券交易所主板市场、深圳证券交易所中小板和创业板股票市场，但相对于我国股份公司总量而言，其能够吸纳的上市公司数量依然是极其有限的，并且各个层次的证券市场对股份公司上市都有严格的资质要求。在短期内无法上市，同时也没有规范的场外市场进行股份转让与流通的情况下，创新型公司的发展难以得到足够的资金支持，很多创新型企业往往因此而错失市场良机。

风险投资者往往青睐成长前景好、有发展潜力的企业，愿意给它们提供资金并获取部分股权以分享企业未来的成长收益。但由于中小企业一般专注于某些细分行业，大都不具备价值参照物，企业价值常常无法得到公允评估，因而其引入风险投资的成本相对较高。杭州运行中心的建立，有利于有潜力的浙江中小企业获得更多创业投资基金、产业投资基金的关注，从而使其价值得到更合理体现。杭州运行中心的进场企业都是经过主办券商、律师与会计师尽职调查和审计等多道程序后进场挂牌的，因此这些公司运作相对规范、公司质地较好，更有优势吸引风险投资者的目光，再加上良好的信息披露机制，将有利于风投机构降低风险。同时，未上市股份公司在产权交易所进行股份交易，可进一步拓宽创业投资基金、产业投资基金的退出渠道。

三、提供股权质押、转让平台服务

融资难是中小企业普遍存在的现象，对于拥有众多民营中小企业的浙江，这一问题更为严重。大多数中小企业由于没有足够的实物资产作抵押，很难在银行申请到贷款。未上市公司股份转让试点股权质押平台为中小企业融资提供了新方式，使企业股权由静态资产转化为动态资产，使原生性股权得到了再生性运用，使经济存量变为经济能量，其深层次意义是配合一板和二板市场建立三板市场，进而建立一个多层次的资本市场体系。

杭州运行中心为质押股权实行股权托管登记，通过事前完善质押股权的价值评估和信用评估，事中设立第三方股权监督机制，事后建立和完善质权实现后的股权拍卖交易机制，进一步加强股权质押风险防范机制。

四、促进公司完善治理结构，提升公司素质

杭州未上市公司股份转让平台的启动可通过投资者“用脚投票”的方式来激励企业完善公司治理结构。据调查，浙江的未上市股份公司中，有很大一部分为家族式结构企业，家族成员之间往往会因公司股权利益而产生争斗，自然无法形成一套完备且行之有效的公司治理体制。造成这一结果的原因不外乎家族式企业股权分配不合理以及股权流转渠道过于闭塞这两点。

在杭州运行中心监管下建立的未上市公司股份转让市场，可加强对未上市股份公司高级管理人员的监管，对公司经营层形成压力，促使其完善公司管理结构，强化公司经营管理，通过改善家族式地缘性股权结构，形成合理的股东结构，从而由家族式封闭决策提升为现代化企业的战略决策，使企业产生转变经营思路和进行公司内部股份改革的原动力，强化公司核心竞争力。一旦企业管理和决策理念发生改变，势必会迫使企业寻求拥有更高素质的管理人员，这就把家族式企业及家族企业继承人从股权纷争和经营不善的泥沼中解放出来，增强了未上市股份公司的行业竞争力，这对于加快浙江省经济发展的意义十分深远。

五、加强合作，逐步形成上市公司后备资源培育、筛选机制

目前，浙江省有1100家左右股份有限公司，且每年新增近百家，但真正能在资本市场实现上市的，至多也不超过20%。杭州未上市公司股份转让平台的建立，将为浙江剩余80%的未上市股份公司提供规范训练、提升其综合素质和竞争力的资本运作平台，一旦时机成熟，可从中选择优质企业上市，这对地方经济的发展以及证券市场的发展都是一种极大的推动。

在此之前，虽然也有北京中关村股权代办系统进行未上市公司股份转让的尝试，但杭州运行中心与其有本质上的区别，京津两地实行的是柜台式证券化交易，杭州未上市公司股份转让平台的核心则是在产权交易框架下进行股份转让，就是说，它仍然是产权交易，且实行非证券交易方式，保证了进场公司的交易安全和稳定性。此外，交易所还与沪深证券交易所签署了备忘录，进场公司今后在这两地上市都不会受任何影响，这就消除了进场公司的后顾之忧，增强了其进场转让股份的信心，同时也增加了运行中心的客源，形成了双赢的局面。

为了实现以上平台功能和目标，杭州运行中心在自身建设方面也做了大量工作。一是建章立制，规范操作规程。为确保试点工作规范、健康、有序开展，制订并印发了《浙江省未上市公司股份转让试点——杭州运行中心实施方案》，建立有关规则和操作规程，以制度形式对进场要求、股份转让条件、风险防范以及主要职责、监管体制等加以严格规范。二是开拓市场，吸引客户。杭州运行中心采取多种措施，开拓市场，吸引客户，在巩固原有托管客户的基础上，吸引了许多新客户开户交易。三是提供优质服务，扩大交易量。对进场客户提供开立账户、受理股份转受让、清算交割、分红送配、政策咨询等业务，并实行交易结算资金第三方存管。有力的监管、良好的服务，既方便了股民，保证了股民的资金安全，同时又增加了中心的交易量。 四是加强业务培训，提升员工执业素质。为更好地服务客户，保证规范运作，中心在建立健全股份转让网络体系、更新软硬件设施的基础上，通过举办专家讲座、参加培训班等多种形式，加强员工专业培训，促使员工提高业务技能，进一步提升执业素质。

杭州运行中心将在市委市政府的领导下，在相关部门的配合下，再接再厉，做大做强未上市股权交易平台，促进浙江省未上市股份公司进场交易，打通未上市公司股份不流通的现状，让民间资本充分运转起来，为浙江经济转型升级做出应有的贡献。