浅析增资扩股及其注意事项

■/颜占寅

一家成功的企业，在其发展壮大过程中，往往要经历一次又一次的增资扩股。在纷繁激烈的市场竞争中，增资扩股对于一家企业的意义是不言而喻的。

所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。

一、增资扩股之目的

（一）筹集经营资金，扩大生产规模。对于绝大部分公司而言，刚成立时规模不可能很大，然后慢慢发展壮大。在公司发展过程中需要不断扩大生产规模，这就需要不断筹集生产经营资金，也就是融资。在所有的融资方式（包括银行贷款、民间借贷、实物抵押、股权质押等）中，增资扩股的融资成本是最低的，而且几乎可无限期使用。

（二）调整股东结构和持股比例。

现代企业制度的基本要求是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。随着公司的发展壮大和外部形势的变化，现代企业制度的内涵也不断发生变化。公司需要与时俱进，根据公司实际情况和外部形势发展，不断调整公司的股权结构和股东之间的持股比例，达到完善公司法人治理结构、增强公司核心竞争力的目的。增资扩股是公司调整股权结构和股东持股比例的重要手段。

（三）提高公司信用，获得法定资质。在市场经济条件下，规模往往意味着竞争优势，规模越大，竞争优势越大，信用越强。增资扩股同样是扩大公司规模，提高公司信用的重要手段之一。同时，注册资本达到一定数额标准是获得某些法定资质（比如股份公司上市的条件之一是注册资本不少于人民币3000万元）的主要条件；那些注册资本达不到标准的公司，要想获得相应的法定资质，必须进行增资扩股。

（四）引进战略投资者。战略投资者不但可以给公司带来发展资金，而且还可能给公司带来先进的技术、产品、管理经验和购销网络等，从而在短时间内大幅提升公司的核心竞争力。一家公司在不同的发展阶段，需要引进不同的战略投资者，而增资扩股是引进战略投资者的两种主要手段之一（另外一种是股权转让）。

二、增资扩股之方式

（一）以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第167条规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金（提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，增加股东的出资额。依据《公司法》第169条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。另外，公司以未分配利润、公积金转增注册资本的，除非公司章程有特殊规定，否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例（见《公司法》第35条）、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例（见《公司法》第167条）增加股东的注册资本。

（二）公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续（详见《公司法》第28条）。

（三）新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。另，依据《公司法》第162条规定，上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本，转换后公司注册资本增加，债券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。

上述几种增资扩股方式可混合使用。

三、增资扩股之程序

（一）董事会制订增资扩股方案。依据《公司法》第47、109条规定，“制订公司增加或者减少注册资本的方案”属于公司董事会的职权范围。一般而言，增资扩股方案应当对增资扩股的目的、方式、增资数额、程序、负责人等做出说明或安排，经董事会表决通过后即可提交股东会审议。

（二）股东会审议增资扩股方案，做出是否进行增资扩股的决议。依据《公司法》第38、100条规定，“对公司增加或减少注册资本做出决议”属于股东会（股份有限公司一般称之为股东大会）的职权范围。对于有限责任公司，股东会做出增加注册资本的决议，需经代表2/3以上表决权的股东通过（见《公司法》第44条）；对于股份有限公司，股东大会做出增加注册资本的决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（见《公司法》第104条）。需要注意的还有以下两点：（1）国有独资公司增加注册资本的，由董事会或履行出资人职责的机构决定（见《企业国有资产法》第31、32条）；（2）涉及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的，在股东会通过增资扩股决议后，还应聘请注册会计师事务所对转增时点的公司财务报表进行审计，确定公司在该时点的财务状况，转增注册资本将以此为据。

（三）新进股东缴纳出资。关于股东出资方式及其限制，缴纳出资的规定见《公司法》第27、28，83~89条。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式进行增资扩股的，应同依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销，股款亦不能自行收取，应当同银行签订代收股款的协议，由银行负责代收。

（四）聘请验资机构对新增资本进行验资。《公司法》第29条明确规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。” 验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的 会计处理是否正确。

（五）召开股东会、董事会。验资结束后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程（注意：新老股东均应出席股东会且在股东决议上签字，这是办理工商变更登记手续时必不可少的材料），然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。最后，公司根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。

（六）履行工商变更登记手续。首先到工商部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、监事的备案手续，然后凭工商部门出具的工商变更受理单到质量监督管理部门换发组织机构代码证，到银行、税务部门办理相应的变更手续。

四、增资扩股过程中需要注意的问题

（一）以未分配利润转增注册资本：转增比例不可过高。要留有余地，否则转增后公司账面上的业绩（主要是利润率）会受到影响，这对于公司的长远发展不利。不仅如此，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，而公司很可能没有按期提取折旧或缴纳税款，这就意味着实际转增注册资本时需要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高，一旦涉及较大数额的折旧及纳税调整，验资时有可能通不过。如此的话，就需要重新调整增资扩股方案，这不仅影响增资扩股的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响，对公司的发展不利。

（二）以上市为目的进行增资扩股：《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 第12条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。

（三）有限责任公司进行增资扩股：依据《公司法》第35条规定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

当然，全体股东可约定不按出资比例优先认缴出资。同时，在有新股东投资入股的情况下，老股东还需做出放弃（全部或部分）优先认缴出资权利的声明。