不良贷款打包转让价值最大化

苏世松　宫亮亮

据有关媒体报导,财政部正在制订金融企业不良资产批量处置办法(以下简称《办法》),《办法》将允许商业银行对一定规模的不良资产进行打包,按照市场化原则,定向转让给四大资产管理公司或者地方政府设立的资产经营公司。

《办法》若能出台,意味着“本金打折”政策对于商业银行适度放开,对于进一步落实商业银行经营自主权,拓宽不良贷款处置渠道,化解长期以来面临的不良贷款和拨备“双高”的困境,提升应对危机、化解风险的能力,都具有里程碑式的意义。“本金打折”政策是一把双刃剑,面对这一个崭新课题,商业银行应在防范操作风险和道德风险的同时,努力实现不良贷款打包转让价值最大化。

公开透明竞争择优

市场上常用的打包转让方式主要包括招标、拍卖、公开竞价和协议转让四种。多年来,协议转让方式因暗箱操作的可能性较大而为市场所诟病,为防范道德风险,非公开交易方式已逐渐被市场弃用。前三种方式由于具有“公开透明”的机制,更重要的是能够通过充分竞争发现真实价值,因此为市场所推崇。在实践中,又由于招标、拍卖的交易成本相对较高,公开竞价已逐步成为不良资产市场中的主流交易方式。

为营造良好的竞争氛围,商业银行应尽可能多地邀请有意向的投资者参与交易。除积极邀请《办法》规定的特定受让对象(四家资产管理公司、地方政府设立的资产经营公司)参与外,还可以广泛邀请能够通过上述特定受让对象过桥方式解决参与资格的社会投资者。

采取招标、拍卖方式的,商业银行应严格按照《招标法》、《拍卖法》规定的程序操作。由于公开竞价并无相关法律法规遵循,商业银行应按照市场惯例做法开展工作,主要包括发送邀请函、确定交易规则、配合注册投资者开展尽职调查、市场推介、公开竞价、签署协议、交割资产等流程。上述每一个环节,都要确保对所有注册投资者一视同仁,不偏不倚。

市场实践证明,操作流程越规范,信息披露越充分,转让过程越透明,投资者参与热情就越高,交易竞争就越激烈,交易价格也就越高。

合理组包科学定价

商业银行在开展打包转让时,首先要确定入包资产的类别。考虑到未来回收现金流折现、投资者融资成本及投资回报等因素,打包转让方式实现的单户资产价格必然低于自行回收价值。因此,除法律法规或国家政策限制批量转让的资产外,那些处置周期长、处置难度大、不符合现有单户(笔)减免或核销条件的不良贷款,才适合通过打包方式对外转让。

锁定入包资产后,商业银行应综合考虑入包资产地域分布特点、回收处置难度、注册投资者购买能力及意向等因素,确定组包策略。为吸引地方政府设立的资产经营公司的购买兴趣,若入包资产地域分布较广,则可考虑按地域组成分包,由注册投资者对分包分别报价,以提高各分包的成交价格。对于回收前景存在较大不确定性的大额项目,由于买卖双方可能对其价值判断存在较大分歧,为避免整包交易失败,对重大不确定项目可单独组包、单独报价,即使该分包出现流标,也不至于影响其他分包成交。

为实现转让规模最大化,商业银行可制订分包组合报价规则,即每个注册投资者可对整包报价,也可对各个分包组合进行报价,报价评审时按分包组合规模大小排序分别开标。

资产包估值定价是打包转让工作最核心的问题。商业银行应在充分分析客户及项目抵押担保的基础上,逐户预测未来回收现金流及时间分布,按照投资者成本及投资回报(一般为15%～25%)作为折现系数,参考不良贷款净值(即账面本金扣除已计提拨备),初步确定资产包理论价值区间。定价时,还需将外部经济环境、不良资产市场供求情况作为重要参数予以考虑,最终确定资产包的市场估价区间。

为验证内部估值的客观性和科学性,商业银行可聘请专业中介机构(如财务顾问或资产评估机构)进行逐笔估值,作为定价估值的参考。保留底价可确定为市场估价区间的中值偏下或下限,以提高成交的可能性。

若实行组合报价规则,为鼓励注册投资者多买资产,商业银行可按照“组合规模与价格负相关”的原则,确定组合底价,即整包的底价小于各分包底价的算术加总,多包组合底价小于组合内每个分包的底价之和。商业银行根据自身情况,可选择公布或不公布保留底价。这两种方式各有利弊,公布保留底价,可以发挥报价导向作用,有利于提高成交概率,但是可能不会出现明显高于保留价的报价。不公布保留底价,各家注册投资者报价可能差距较大,令人意想不到的高报价和低报价有可能同时出现,成交风险较大。

一般而言,高于保留底价的最高报价为成交价。在所有报价均低于保留底价的情况下,商业银行应区分不同情况采取相应对策:若买卖双方的估值分歧涉及大部分项目,可能存在保留底价过高的问题,商业银行可适当调低心理价位,选择报价前几名的注册投资者重新报价或分别谈判议价,按“价高者得”原则确定胜出者。若属于个别重点项目估值分歧较大,可考虑将该项目剔除后重新组织报价,或采取议价方式确定该项目的成交价格。

充分披露挖掘亮点

为充分掌握入包资产的真实情况,科学分析入包资产的未来回收现金流及时间分布,商业银行可聘请财务顾问、法律顾问、会计师、资产评估师等专业中介机构,认真做好卖方尽职调查工作,主要包括逐笔梳理项目客户信息、贷款及担保信息、诉讼及资产查封信息等原始资料和文件,形成文件资料清单并组建电子信息数据库。上述资料及相关信息应向注册投资者充分披露。

入包资产资料及相关信息的真实性、准确性和完整性,是买卖双方估值定价的基础。按照市场交易惯例,买方往往会要求卖方在转让协议中对此做出承诺或保证。否则,买方将在价格中作为减值因素予以考虑。因此,为提高投资者报价,商业银行在开展卖方尽职调查时,必须充分掌握入包资产是否存在权利文件原件丢失、丧失诉讼时效等瑕疵情况,并主动向投资者披露。同时,在转让协议中承诺,除所披露的瑕疵情况外,其他资料及信息均为真实、准确、完整。

由于我国处置不良资产市场发育仍处于初级阶段,市场发现价值功能还不完备,商业银行除向投资者充分披露信息外,还应充分利用买方尽职调查、投资者问答等时机,或专门召开资产推介会,积极主动向注册投资者介绍资产亮点,并与其讨论价值分析方法,尽可能消除其疑虑,缩小双方的估值分歧。

过渡期内(基准日到报价日),商业银行做好入包资产的回收处置工作尤为重要。一方面,因为过渡期产生的相关收益在交易成功后归投资者所有,故该期间收益将对投资者判断资产包的整体质量及未来回收预期会产生一定示范效应。特别是那些回收难度大、本金余额大的项目若能在报价日前取得重大进展,有利于提高投资者对资产包的整体估值。另一方面,若打包转让交易失败,商业银行不会在过渡期内丧失不良资产最佳处置时机而造成利益损失。

上述策略是提升资产包价格的主要途径,其他因素诸如付款方式(一次付款或分期付款)、过渡期处置费用(如诉讼费、保全费、查封费等)及管理费用的承担方式(买方或卖方承担)、瑕疵资产处理方式(资产退回或赔偿损失)等,均对价格产生一定影响。对此,商业银行应根据实际情况选择确定,并在打包转让协议予以明确。

(作者单位:中国建设银行总行)