外汇资本验证若干问题的探讨

蒋志强

外资本验证系注册会计师对外商投资企业以外汇投入作为注册资本的验证，并由会计师事务所出具验资报告。与一般内资企业不同，外汇资本投入方式、时间等涉及国家有关诸多法律法规的约束规定，本文就外汇资本验证实务工作中的若干问题提出探讨。

外汇资本验证的一般程序

注册会计师对外商投资企业的投资者投入资本验证，系在外商投资企业设立后进行的，验资报告不作为外商投资企业向工商部门申请设立登记的必备文件。外商投资企业设立后，需根据有关规定，经外汇管理局核准，开设外汇资本金账户，并办理资本业务核准件。注册会计师应先了解外商投资企业基本情况，评估验资风险，再决定是否接受验资委托。在确定接受委托后，一般需取得相关资料(不限于)：(1)外商投资企业设立(变更)的批复文件及批准证书；(2)营业执照；(3)外商投资企业章程(修正案)；(4)投资者的身份证明，若为个人投资者的，应取得护照或返乡证等；若为机构的，应取得该机构的营业执照或其它国家(地区)政府核发的登记证照；(5)企业的住所证明，(6)外汇登记证信息；(7)资本项目外汇业务核准件；(8)企业收到的开户银行提供的外汇资本金入账通知书及对账单、企业对该事项的会计处理记录；(9)银行询证函；(10)外方出资情况询证函。

注册会计师在完成上述程序，收到外汇管理局证明无误的询证函回函后，即可出具验资报告，作为外商投资企业办理实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用。

外汇资本投入超过注册资本的验证

外商投资企业经批准开设的外汇资本金账户，作为外方外汇投入的专用账户，并由外汇局核准该企业的外汇资本金账户限额，该账户的外汇金额经结汇用完后即予以撤销。根据有关规定，外国投资者设立外商投资企业缴付的外汇资本金超过核定的企业资本金账户最高限额时，若超额部分资金不超过企业外汇资本金账户最高限额的1％，且绝对数额不超过等值1万美元的，外汇局按实际入账金额为其办理验资询证及外资外汇登记。因企业资本增值，外国投资者向该企业参股投资时所支付的超过其参股比例与企业注册资本的乘积的外汇溢价部分的金额，应计入企业资本金账户的最高限额内，超过限额的外汇资金入账仍按前述原则办理。一般对投入金额未超过上述限度的，外商投资企业经投资者确认作为资本公积处理，也可办理多投入部分的退回，注册会计师办理向外汇局询证及验资报告中应分别体现实际投入金额、转为注册资本及资本公积的金额或退回金额。对外商投资企业以实物投资的，其作价若超过注册资本限额的，由于外方投资者的要求，也可由外商投资企业先办理超过注册资本限额部分的现汇付出并由受理银行在相关报关单上注明已付现汇金额后，注册会计师再向外汇局询证，出具验资报告，并在验资事项中说明实际投入实物的报关单号、报关日期及金额、商检价值鉴定金额、已付现汇金额、实际作为注册资本的金额。

登记注册资本币种变更的验证

外商投资企业注册成立后，在工商行政管理部门登记的注册资本币种一般不能更改。早期投资者有来源于为德国(马克)、法国(法郎)、意大利(里拉)等欧元区国家的，外商投资企业原营业执照登记注册资本可能为该国货币币种的，由于欧元现钞于2002年1月1日起正式进入流通，欧元区的各成员国原流通货币从2002年3月1日起停止流通，欧元区的国家货币币种形式统一为欧元，现企业由于生产规模扩大等需要，经外资主管部门批准增加注册资本，其增加注册资本的货币为欧元，注册资本的货币币种形式也变更为欧元。注册会计师在办理该类外汇资本的验证时，首先应对该企业原注册资本已到位部分，根据其确定固定不变的兑换率，按原该货币与欧元的对价确认转换为欧元的金额，再对新增外汇资本投入部分进行验证。

注册会计师在验资事项说明中，应披露被审验单位组建及审批情况、变更注册资本的原因及审批情况、原注册资本折算为现注册资本(欧元)情况、变更注册资本的规定、注册会计师的审验结果及注册会计师认为应当说明的其他事项等内容。

人民币形式的资本投入验证

外商投资企业的外汇资本金投入，系投资者自境外汇入外币和投资性外商投资企业从境内汇入的外汇形式，外方涉及以人民币形式投资的，一般有以下情形：(1)以外商投资企业累积的资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本，(2)以应付股利及其项下的应付利息转增注册资本。即外商投资企业根据利润分配方案给外方出资者但尚未支付的现金股利或利润，及其孳生的利息；(3)以在中国境内举办其它外商投资企业获得的货币资金形式的税后利润转增注册资本，(4)以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金增加注册资本。前述情形的人民币投资，在政策上可享有同外汇出资同样的待遇。注册会计师在审验此类资本投入时，应在审计的基础上，按照国家有关规定审验其价值，并审查上述注册资本的增加是否经外商投资企业最高权力机构的批准，以及政府主管部门的批准，并应向企业注册地的外汇管理部门发出外方出资情况询证函，同时根据外方出资者的出资方式、资本核准件等，以询证有关文件内容的真实性、合规性。

对上述以人民币形式投资的汇率确定问题，若是前述(3)、(4)情形的，系按外商投资企业实际收到款项的当日中国人民银行公布的外汇汇率折算为注册资本。对前述(1)、(2)情形的，目前尚无统一的规定，外汇局在办理询证函回函审核时，一般参考其受理的前一工作日汇率或根据企业自行确定的汇率确定。由于资本公积、盈余公积、未分配利润及应付股利等系以人民币形式反映在企业的财务报表上的，转为注册资本的时间不同，因汇率的变动，将影响到注册资本的验证金额，若是汇率变动及该项拟转增的人民币金额较大时，影响金额则更明显。建议在董事会或股东会等有权批准的机构决定转增注册资本时，按其决定的前一个工作日的汇率确定转增注册资本的金额，并写明在会议决定中，以便于明确拟转增的人民币金额及转增的注册资本的金额，将汇率产生的影响减少到最小程度，外汇局在办理询证函回函审核时，则根据企业确定的汇率予以核准。当然，若外商投资企业在工商部门登记的注册资本为人民币，则无汇率产生的差异影响。

投资者与缴款人不一致问题

若外商投资企业的实际缴款人与经批准章程确定的投资者不一致，注册会计师应查明原因，在取证时，属于主管部门对以投资者的中文名称作为设立或变更批复的，存在投资者的中外文翻译问题，注册会计师应取得投资者身份证(护照)或营业执照等登记证件原件及复印件，以核实投资者身份。若确属于前

述以外情况的，则应建议外商投资企业将该投入的款项退回处理，重新由经批准章程确定的投资者实际缴纳，否则应拒绝出具报告。

投资者的实际缴资时间问题

注册会计师在办理外商投资企业外汇资本验证时，应认真核实企业章程，注意出资期限的影响问题。根据中华人民共和国外资企业法及实施细则的规定，外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者各自认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。外国投资者未能在前述规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。对于中外合资经营企业，合营各方还应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。对外国投资者出资比例低于25％的外商投资企业，投资者以现金出资的，应自企业领取营业执照之日起三个月内缴清全部出资；投资者以实物、工业产权等出资的，应自企业领取营业执照之日起六个月内缴清出资。外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。

注册会计师在验证外汇资本投入时，应考虑章程规定的缴款时间与投资者实际缴款的时间影响，在验资事项说明中予以披露章程规定投资者的出资金额、出资方式、出资期限及主管部门审批(变更)事项、实际出资的验证情况。

验资报告签发与使用时效

验资报告日期应是注册会计师完成审验工作的日期，注册会计师应当在获取开户银行收款凭证、截止验资报告日的银行对账单、银行询证函回函、实物出资的货物报关单、商检机构出具的价值鉴定报告、外方出资情况询证函回函等的基础上进行审验，出具验资报告，对有关外汇资本投入外汇局的询证函编号，验资事项说明中应单独予以披露，同时需注意的是，验资报告日期不应早于询证函回函日。如果收到注明外资外汇登记编号的回函后因情况变化不出具验资报告的。注册会计师应当将变动情况以书面方式告知外汇局，由外汇局及时注销外资外汇登记编号。

根据财政部、国家工商行政管理总局关于进一步规范企业验资工作的通知[财会(2001)1067号]的规定，企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请，超过90日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资。