成长型中小企业内部控制研究

王克祥

摘要：我国将出台的创业板市场上市条件虽然在数量和财务指标方面比相应的主板市场宽松，但对成长型中小企业的内部控制方面的要求并未降低。反而提出了高于主板市场的要求。因此研究成长型中小企业的内部控制问题具有特殊的意义。

关键词：成长型中小企业创业板个人问责制

1成长型中小企业的相关概念的界定

目前对成长型中小企业的概念有三个不同角度的解释：

1．1按照我国发改委中小企业司作的《成长型中小企业发展报告》的规定：是指在较长时期(如5年以上)内，具有持续挖掘未利用资源的能力，不同程度地表现出整体扩张的态势，未来发展预期良好的中小企业。

1．2按我国创业板《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中规定：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，且最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。公司在创业板发行后的股本总额不少于3000万元。

1．3郎成平教授在2007年9月在《中国最具成长型企业发展高峰论坛》上指出，最具成长型企业的两个根本条件是：一是建立国际产业金字塔，并能够从金宇塔顶层思维；二是能够仔细定位在国际产业里面的分工，有自己的产品“精神”和创新能力的企业。

本文对成长型中小企业的概念界定为具备创业板上市资格，有长远可行的发展规划，且有能力在近5年内高速持续发展的企业。而无论是创业板上市资格还是长远持续的发展，良好的内部控制是实现这些目标的基础。

2成长型中小企业与创业板

6月5日出台了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，创业板真的离我们越来越近了，成长型中小企业终于有机会突破融资瓶颈，进入发展的“快车道“，进而做大做强，实现从传统型、低层次向创新型、高层次转变。但是，成长型中小企业的自组织模式以及高成长性、高现金流、高毛利率、高利润率等特点决定了其风险性相对较高，因此其内部控制是不同于大型上市公司的但又更重要更有难度，也就是说，对成长型中小企业内部控制要求在一定程度上是高于主板市场上市企业的。秦池，巨人，三株、亚细亚和三九、三鹿等企业的纷纷下马，说明了成长型中小企业是处在特殊时期的企业群体，发展的好立刻获得更大更全面的发展，实现全方位的蜕变，而如果发展不好，则会前功尽弃，还可能影响整个创业板的走势。而导致这两种结果的决定一陛因素就是企业的内部控制问题。对成长型中小企业而言，内部控制不仅是进入创业板上市获得更大发展的必须条件，也是决定其成长性大小的关键因素。

创业板虽然在上市条件的数量和财务指标方面比相应的主板市场宽松，但对成长型中小企业的内部控制方面的要求并未降低，反而提出了高于主板市场的要求。因此研究成长型中小企业的内部控制问题具有特殊的意义。

3成长型中小企业内部控制现状

3．1内部控制基础薄弱。首先，公司管理层与员工内部控制意识薄弱，内部控制对很多即将成为公众公司的成长型中小企业来说，还是件新鲜事物。其次，成长型中小企业公司治理制度建设相对}S较落后，还处在“人治”阶段，没有完全摆脱家族企业的弊端，不利于内部控制的建设和实施。

3．2股权过于集中。企业实行集杈管理用人政策也限于狭小的圈子，“家长或家族”意志左右着企业的发展。比较典型的如，“新和成”董事长胡伯藩兄弟持63．52％，“江苏琼花”董事长于在青间接持股49．57％，“鑫宫股份”董事长鑫富家族持股49．93％，这样的家族式股权结构将成为中小企业上市后进一步发展难以克服的桎梏。

3．3内控环境的动态性。中小企业有着非常快的成长速度，成长型中小企业更是处在飞速发展期，更是面临着即将成为公众公司的转变，因此其内部控制环境是动态的，变化的，这也决定了其内部控制体系的建立和实施也必须符合动态性的原则。

4成长型中小企业内部控制改进策略

4．1提高内控重心，夯实内控基础。纵观国内外各项公司丑闻事件，企业管理层无疑应当负有最主要的责任，著名的萨班斯法案中最核心的404条款就是明确公司管理层责任(如对公司内部控制进行评估等)。我国最新推出的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》也要求强化董事、监事、高管的声明与申报要求；同时增加上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息及时、公平的要求等，这都表明企业内部控制重心上移新时代的到来，因此，成长型中小企业在建立内部控制体系时，必须把内部控制的重心提升到董事会和管理层，建立稳固的内部控制制度，从总经理到各级管理人员，都必须用制度来管理部门，用制度来管事，用流程来做事，而不是随意的人治。

4．2严格实行个人问责制。中国企业多年来形成了集体负责的传统，即便是上市公司也无法真正做到个人负责。2007年沪市共有146家上市公司出具了公司内部控制报告，占沪市2007年上市公司总数的17％；其中，72家公司(49％)将公司内部控制的责任主体认定为公司，66家公司(45％)认定为公司董事会，3家公司{2％)认定为管理层，1家公司(1％)认定为由董事会及管理层共同负责，还有4家公司(3％)在内部控制报告中没有明确具体的内部控制责任人。2002年美国萨班斯法案的问世，确立了严格的个人问责制，这样使得企业CE0和CF0们会更加负责，从长远看，这代表了企业内部控制的发展方向，我国成长型中小企业从一开始建立内部控制时就应当以这种先进理念作为指导。

4．3建立新型的独立董事的制度。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中严格规定了增加关于独立董事履职保障的条款的相关内容。建立独立董事的薪酬独立于上市公司支付的制度，使独立董事与任职的公司不存在任何的利益关联和冲突，由独立董事掌管上市公司的审计、报酬、管理者提名等委员会，充分发挥独立董事对公司的监管作用，使公司的内部决策与管理摆脱非独立董事可能的自利行为的影响，保证公司健康发展，保障所有投资者利益。

4．4内部审计与内部控制的科学结合。我国创业板制定了比主板市场更严厉的退市制度，这无疑给广大成长型中小企业提出了更高的要求，传统的“三位一体”的治理结构即董事会、高级管理层和会计事务所已经不能满足创业板的要求，而必须实现向四位一体治理结构的转变，即董事会、高级管理层、会计事务所和内部审计，这样既可以加强监管企业会计、财务报告程序，避免公司高层管理人员直接聘用会计事务所并决定审计费用的现象，还可以反过来加强对公司高层管理者的监管。