２００９中国上市公司市值管理新特点

刘国芳　王　华

全流通后,市值管理成为上市公司的一个重要目标。市值管理就是上市公司基于公司市值信号,有意识和主动地运用多种科学、合规的方法和手段,以达到公司价值创造最大化、价值实现最大化和价值经营最优化的战略管理行为。其中,价值创造是基础,价值经营是手段,价值实现是目标。今年以来,中国众多上市公司在实践中自觉地开展多种市值管理活动,或为应对危机捍卫市值,或利用本轮“小牛市”促进市值增长,其中不乏一些创新的方法与手段,值得研究与借鉴。

一、创新投资者关系管理从致股东信开始

案例:2009年3月10日,万科发布了其2008年度报告,与所有其他年报不同,王石和他的管理团队用一封4000多字的致万科100万名股东的信作为年报开篇,再度引起了市场的强烈关注。在这封信中,万科运用诚挚的语言、透彻的观点深入回顾了房地产行业近两年来的兴衰历程,并就万科这一年的成绩和不足进行了反思与检讨,同时昭示了公司未来的机遇与方向,引起激发了投资者的极大共鸣与信心。

思索:信息披露是市值管理中价值实现不可或缺的一个重要环节,合格的信息披露与艺术的信息披露对市值的影响也是截然不同。从中国股市创立以来,年报就一直被监管部门作为上市公司信息披露的最低底线,其公式化的语言、固定的结构、千篇一律的内容也为广大投资者所熟知。而今天,万科却用一种形式上的创新打破了这种固有的墨守成规,其文字间贯彻的深刻反思与真诚检讨,传递出万科是个注重与投资者沟通、尊重投资者并视投资者利益与企业利益共存亡的公司,也标志着中国优秀上市公司开始在投资者关系管理上由被动思维开始向主动思维进行转变。

二、创新商业模式,奠定市值基础

案例:2009年3月31日,九阳股份召开2008年度年报说明会,公司领导在回答投资者问题时介绍说,2009年度,九阳股份除了专注于主营业务豆浆机及其他小家电的发展之外,也将开始扩大产业链。此前,公司在2008年已经就这一目标做出了努力。九阳股份在东北三江平原以农业订单的方式,打造了全新的优质有机大豆品牌“阳光豆坊”,成功地向产业链上游进行了延伸。

思索:商业模式是奠定上市公司市值的基础,只有商业模式上有着优异的表现才能使投资者对上市公司未来的发展充满信心。对于九阳股份这种小市值的上市公司而言,如果想在资本市场有着更好更快的发展,只有不断地优化商业发展模式,增强公司价值创造的能力。九阳股份在这种时刻不是盲目地扩大产品类型,而是将公司盈利模式从单一的小家电产品产销模式,转变为上下游产业链环环相扣的经营模式,控制产业链的上游,完善企业的商业模式,这对企业发展极为有利。这对于任何一家上市公司有着更多的借鉴意义,在竞争激烈的市场中挣扎,不如另做一块蛋糕让企业更游刃有余地发展。

三、创新公司治理,维护全体股东利益

案例:2009年以来,中国宝安集团控股有限公司通过持续二级市场增持,强势入主深鸿基成为公司的第一大股东。2009年6月8日,为规范新大股东行为,深鸿基召开了董事局临时会议,通过了修改《公司章程》的预案。预案主要增加了如下两条:

第四十一条“公司发生拥有控制权股及其关方占用上市公司资金或其他侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事局应及时采取有效措施要求拥有控制权股东及其关联方停止侵害、赔偿损失”。

第四十二条,“公司董事局建立对拥有控制权股东所持股份占用即冻结的机制,即现拥有控制权股东占用上市公司资金或其他侵占公司资产行为时应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还”。

思索:通过多年实证研究表明,良好的治理水平对上市公司的市值表现还有着较为明显的正向推动作用。以入选上证治理指数的公司为例,其2009年前七个月平均市值累计上涨85.29%,较同期沪市公司平均市值增幅73.37%高出近12个百分点,而公司治理的好坏还直接影响到投资者的好恶选择。一项调查显示,与市场波动、经营不善、违规担保等风险相比,大股东违规侵占上市公司权益已成为上市公司面临的最大风险。此次深鸿基修改《公司章程》具有巨大的进步意义——对上市公司大股东违规行为的管理已经从以往的外部监管、事后处理改变为内部治理、事先预防。如果此次两条方案的修改最终得以通过股东大会,那也将标志着深鸿基的公司治理上了一个台阶,并值得所有上市公司借鉴。

四、创新并购重组所有制模式,引入战略投资者

案例:2009年7月7日,蒙牛乳业公告称:中国最大的粮油食品企业中粮集团与私募股权基金厚朴投资管理有限公司将共同投资组建一家新的公司(中粮集团持股70%),新公司以港币每股17.6元的价格,分别向蒙牛认购新股,以及向老股东购买现有股份。蒙牛乳业将发行1.738亿股新股,约相当于已发行总股本的11.13%。股份认购及售股交易完成后,该公司将持有蒙牛乳业共计约3.48亿股股份,约占总股本的20.03%。目前蒙牛的一致行动人仍占据其第一大股东的地位,但并未参与公司的具体管理,停牌前占股比例约为8.4%。此宗迄今为止香港上市公司食品业中最大一笔交易的结果却是“蒙牛”第一大股东或将易主。此笔交易中,中粮集团是长期持股的战略投资者,不参与蒙牛的具体经营管理,不改变现有的经营团队的连续性和稳定性,也不改变目前的战略方向。7日上午,蒙牛乳业H股恢复交易,以20.5港元/股的价格高开,开盘涨幅超过7%。

思索:迄今为止中国食品行业最大的一笔交易无疑是引人注目的。中粮和厚朴投资的入股,将丰富蒙牛的所有制模式,即“民营资本+国有资本+战略合作”的新型合作模式,这样的股权结构既有利于建立健全法人治理结构,也有利于蒙牛借此舒缓财务以及发展环境等诸多现实困扰,自然对上市公司市值产生了正向推动。这也是中国资本市场股权合作的一大创新。

五、创新再融资方式,减轻股价压力

案例:健康元7月13日披露,公司拟发行可交换公司债券,发行规模不超过人民币7亿元。该债券不向健康元股东配售,向丽珠集团全体A股股东按一定比例优先配售,优先配售后的剩余部分向其他有意向认购的投资者发售。公司以其持有的部分丽珠集团无限售A股股票及其孳息为此次发行提供质押担保。

思索:一向在资本市场上敢闯敢干的健康元,此次宣布推出可交换债,可谓是国内发行的首例可交换债券,也是继回购丽珠集团B股之后健康元进行的另一个资本创新。这对于我们上市公司开展科学的市值管理也是一个很好的启示:首先,可交换债因由上市公司的股东发行,具有不摊薄公司股份的优点。同时,连环持股、大股东持股比例又较高的公司最适宜发交换债。其次,与可转债相比,可交换债的投资人未来可以转成上市公司自己的股份,而可交换债的投资人将来可换成发行人持有的上市公司股份。再次,由于可交换债含有换股的权利,债券利率相对不含权的债券来讲会较低,公司将可以节约财务费用中的利息支出成本;同时,可交换债发行成功后将半年或一年期的短期贷款,变成长期债券,稳定了公司的现金流,从而降低了公司的潜在财务风险。最后,大股东发行可交换债券缓解了直接减持对公司股价的压力。

六、创新增发对象,提高再融资成功机会

案例:4月8日,深振业A公告称:拟以每股不低于7.7元的价格定向增发1.5亿股,增发对象包括公司实际控制人深圳市国资委以及公司高管等不超过十家特定对象。而公告前最后一个交易日公司股价报收于9.17元。本次定向方案尚需股东大会审议批准并报中国证监会核准。同时,预案约定深圳市国资委以及公司管理人员李永明、蓝思远、蒋灿明、方东红认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

思索:今年以来,定向增发受到上市公司欢迎,再次印证了“熊市发债,牛市发股”的市值管理规律。而此次深振业A采取高管认购一部分股份且自愿锁定三年的做法,无疑将提升机构对上市公司的信心,吸引机构参与认购,将大大提高公司再融资成功的机会。

七、创新减持方式,行变相股权激励

案例:紫金矿业6月15日接到部分董、监事和高管递交的持股变动通知,公司董事长陈景河于6月12日通过上交所大宗交易系统转让2759.4万股,转让价格为9.15元/股,转让金额为2.52亿元,减持股份中2100万股转让给公司部分董、监事和高管。

陈景河此次股权转让对象为:10名受让对象此前均未持有过紫金矿业股份,且目前均在上市公司内身居要职,其中还包括2名公司监事。

思索:紫金矿业董事长采用“分散减持”的方法,将股份先由上市公司核心高管受让,再逐步减持的策略。此举客观上有利于缓解董事长大幅减持给公司市值带来的负面影响,减小对市场的冲击。同时,将股份“派发”给高管的行为也给市场留下了“变相股权激励”的想象空间,具备积极意义。

市值管理创新是A股市场1600多家上市公司面临的一个共同的问题与挑战,通过对以上几个市值管理创新案例的阐述与思索,我们其实也是希望能起到一个抛砖引玉的效果,促使上市公司在市值管理实践中能够更为主动与有效地进行创新。随着目前宏观经济不确定性的增强,今后市值管理质量对上市公司市值将有着更为直接与重大的影响。而在股东利益最大化的根本目标不变的情况下,市值管理的创新之路永无止境,我们希望更多的上市公司能重视市值管理,并参与到市值管理创新中来。

(作者单位:中国上市公司市值管理研究中心)