浅谈我国企业购并的动因形式和风险规避

张　华

摘要:文章从我国企业购并动因、形式和相关风险规避三部分入手,浅谈了企业购并的定义及其重大意义,为我国企业迅速壮大,增强竞争力,实现优化升级,促进国民经济持续、稳定、健康、快速发展提供了理论依据。

关键词:企业购并;风险规避;资源配置

中图分类号:F271 文献标识码:A

文章编号:1674-1145(2009)26-0031-03

企业购并是企业兼并与收购的统称。企业兼并一般是指在市场竞争机制的作用下,被兼并企业将企业产权让渡给兼并企业,与兼并企业实现资产一体化,同时取消被兼并企业法人资格的一种经济行为。企业收购一般是指收购方购买目标企业的股票或资产,使被收购企业的资产所有权和经营权有偿转让给收购企业,并达到控制目标企业的目的,但原企业法人地位并不消失。究其概念可以看出二者目的是为了追求更大的经济效益或相互协作效益,完成企业的经济扩张和资源配置的优势化。充分利用存量资产,有效地配置社会资源,以最快的速度来提高企业的经济效益,增加社会财富是每个负有独立领导责任的社会领域企业家的第一愿望。企业间的兼并与收购是不断壮大企业、提高企业的经济效益的有效途径之一。

在我国,企业间的兼并与收购,在计划经济年代一直未得到充分的认识和重视。在当时,社会资产仅仅由政府用行政手段去做拼盘式的划拨,企业的关、停、并、转都在政府的行政命令指挥下完成,企业的产、供、销及财务、人事、管理等重要事项都由行政主管部门支配,国民经济产业、生产要素、资源要素的安排与组合也由主管部门说了算。计划经济管理体制在我国经济发展初期,经济比较落后,资源匮乏、经济发展方式主要处在外延阶段,主要靠投资新建企业来实现扩大再生产,政府通过行政命令直接干预,能直接有效、快速地完成对重点战略目标的发展需要,优先保障此类项目的人、财、物供应,解决社会急需方面的要求,保证了国民经济特定部门获得较快发展,从而推动社会全面发展。但随着经济的发展,社会的进步,国际国内企业环境的变化,计划经济体制的弊端日益显现。企业缺乏相对的经济利益和经济管理自主权,成为国家各级行政机构的附属物,一切经济活动直接听命于上级指令,企业缺乏对自身利益目标的追求,缺乏发展生产的动力,产、供、销与需求脱节,造成了国民经济比例失调,制约了企业的发展和社会的进步。为此我国进行了由计划经济体制到市场经济体制大胆的有益的探索,并初步确立了社会主义市场经济体制。随着现代企业制度的确立,企业为了谋求快速、健康的发展,迅速提升了自己的势力,企业间的收购与兼并日趋活跃。尤其是在国有企业改革、攻坚、脱困的三年,国家为了调整经济结构,促进产业结构优化升级,盘活国有存量资产,搞活国有企业。抓大放小建立集团化公司,以及科学技术迅速进步,经济全球化,世界经济一体化趋势加强,企业间的购并在我国企业活动中更加普遍,成为我国经济现象中的一个亮点和焦点。因此,为了达到企业购并后,1+1>2的协同效益,使购并双方的优势得到互补,发展壮大企业的势力,尤其是摆脱国有企业亏损,增强竞争能力,推动社会全面进步意义重大。但众多的购并案例中并非全部成功,企业购并也存在着一些不利因素的影响。因此,有必要对企业购并的动因、形式及应注意的风险问题做初步的探讨。

一、企业购并的动因

我国自改革开放后,企业购并也逐渐成为我国经济生活中的重要现象,20世纪80年代初河北省保定市和湖南省武汉市的三家企业首先揭开了中国企业购并的序幕。之后,企业购并活动开始在全国形成一股浪潮。时至今日,海内外企业购并已形成不可遏止的势头。企业购并作为企业扩张和资产重组的基本形式在国内外被普遍采用,对经济发展的作用越来越重大。企业购并已作为一个国家凝聚综合国力、集中财力、占领国际市场的重要手段。为提高国家在国际经济舞台上的地位,各国都在大力扶植大公司,大集团的强强联合,使之成为国民经济的中坚力量,更希望通过购并增强其在国际市场上的竞争力和巨无霸地位,跨国购并进一步呈上升趋势。企业购并也是各国企业寻找新的生机的一项战略性举措,各个国家使本国企业适应经济全球化、区域集团化和信息产业化的需要,通过购并联合达到迅速资本积累,扩张势力的目的,使企业规模进一步大型化、集团化和国际化,完成企业的更新换代,以适应全球经济迅速发展。企业并购使企业更具有市场、资金、人才和技术方面的综合优势,企业的实力不断增强,抗风险的能力不断增强,从而为企业跻身于国际市场赢得国际生活生存空间和发展的立足点。企业购并的重要作用,不能不引起各方面的关注和重视。驱使企业采用并购这一方式的主要动力源于企业内部,同时也离不开一定的外部条件,并且我国还有自己的企业并购特点,下面从企业购并的内部动因、外部动因和我国自己的企业购并动因三方面进行浅谈。

(一)企业购并的内部动因

1.节约成本费用,追求规模经济效益。规模经济是指企业生产规模改变对产量从而对效益的影响。在大部分制成品产业中存在着规模报酬递增的现象,即规模经济。规模经济来源于大规模生产的好处,如生产分工神话造成的生产效率提高,从而在管理费用、营销费用上都将大大降低,这主要得益于大规模流水线式的生产。而我国的企业,数量多、规模小,要实现规模经济,在大多数情况下,仅仅依靠企业自身的积累是不够的,尤其在经济全球化趋势加剧,跨国公司已突破反垄断法的约束,跨国公司规模和市场份额不断扩大,促进了生产、营销、消费日益具有全球化;世界贸易组织等国际贸易组织和区域合作组织也将推动经济全球化。经济全球化,竞争更加激烈,没有规模庞大、资本雄厚,组织协调的现代化大企业,企业就难以在全球市场竞争中立足。于是企业的购并就成为实现规模经济的一种快速有效,最可取的方法之一。

2.积累资本,促进企业成长的需要。企业长期成长的基本条件是企业产品适应于社会需要、占一定市场份额,不断增加资本积累,实现资本价值。而我国现在企业数量多,存量资产大,负债率高,很难靠自身积累来壮大发展。现代经济的发展需要大企业、大集团、大公司的支柱,而企业的市场份额越大,资本积累越雄厚,企业的长期成长就越可靠。然而,要不断扩大企业的生存能力和空间,就要不断寻求新的发展机遇。而进入新的领域或产品更新换代,以适应知识经济条件下的技术突飞猛进,一个企业本身的能量,往往不能克服企业升级换代所面临的困难。首先企业无论大规模进入新领域,还是小规模进入,都将面临着现有企业的反对,成本的投入,投资风险加剧,以及顾客群体认同和培养等难题。还有像生产技术、原料、途径、地理位置、政府支持等需要克服的因素。在这种条件下,企业通过购并,就可以实现企业成长的目标,控制市场份额、积累资本、或突破进入新领域。企业购并已成为促进企业迅速成长的极为理想的方法。

3.优势互补,减少风险。当今科学技术在经济发展中起着越来越重要的作用,企业在成本、质量上的竞争往往转化为科学技术的竞争。企业通过购并能取得资本、技术、市场、专利、产品、管理等方面的竞争优势,可以在这些方面实现企业购并前企业较难实现的优势,取得较好的互补效应。同时,企业通过购并进入一些新的业务领域,实现经营多元化,可以避免不利因素,使此领域亏损,为彼领域的盈利所补偿,减少了经营风险。同时,由于我国企业资产负债率较高,通过优势企业购并劣势企业,可以化解劣势企业的财务危机及沉重的债务负担,也避免了破产的风险和工人下岗而引起的社会动荡。当然优势企业也应量力而行,否则将因盲目购并而背上包袱,最终被拖垮,因此,购并行为应是适时而慎重的。

(二)企业购并的外部动因

1.产业结构变动。产业结构是指产业之间的联系以及比例关系,通过可用产业部门提供的GDP值、劳动力拥有量、以及投入产出联系值来计算反映。这种反应包括产业部门的资产拥有量、资源配置有效性、生产能力、产业部门实力变化等。这种变化无非是一种通过自身资本积累、扩大自我投资来实现;另一种是通过购并将他人资产移到本产业部门,谋求发展。由于自我积累、自我投资速度慢、风险高、见效慢等弊端,企业自然更倾向于选择风险小、成本低的购并行为。科学技术进步,新兴产业不断涌现,产业结构不断加速调整,企业大多愿意通过购并完成旧产业的退却和新产业的进军,实现资源优势配合,企业不断升级。我国企业长期存在结构不合理,第三产业比重仍较低,行业内部、行业之间资源配置失当,地区之间差别仍然很大,都制约着企业的进一步扩大。为此国家出台了一系列调整产业结构的政策,其中就包括允许企业间的购并,以求改变产业结构的不合理现状。

2.经济周期化。经济周期化可以划分为两个时期,一个是经济扩张期;一是经济收缩期。扩张期分为复苏和高涨两个阶段;收缩期分为衰退和危机两个阶段。企业购并往往发生在经济复苏与衰退期。因为经济复苏期,一些优势企业趁机合并那些困难严重的优势企业,迅速扩大自己的势力,抢占市场。而在经济衰退期,由于社会需求锐减,生产相对过剩,优势企业利用这种机会以廉价的条件收购闲置资产,进行低成本扩张。企业购并与经济增长周期密切关联。由于经济全球化、经济一体化,我国企业购并行为也将符合经济周期性的变化。全球金融危机爆发,我国企业向海外逆势并购,2008年6月中联重科斥资2.71亿欧元,获得了全球排名第三的混凝土机械制造商CFIA公司100%的股权,成为全球最大混凝土机械制造商。今年腾冲重工收购通用悍马越野车品牌。这些都是我国企业参与全球产业重组的重要部分。

3.激烈的市场竞争。导致企业购并的另一个动力源于市场竞争的巨大压力。经济愈发展,竞争压力也就愈激烈。尤其是当今世界已跨越了地区,国家的界限,成为全球范围内的国际性竞争。要发展新技术开发新产品,开拓新市场,追求最佳经济效益,扩大市场份额,力图形成某种程度的垄断,从而降低竞争烈度,企业购并不失为一种有效途径。我国已建立了自主经营,自负盈亏的企业制度,企业在市场上搏杀,成为企业的自主行为,竞争不可避免,竞争成为激发企业活力的重要市场措施,故此竞争必然导致优胜劣汰。购并与被购并在我国企业之间也就不可避免。

(三)我国企业购并的特殊动因

由于历史和国情的不同,我国企业间购并还有着区别他国的特殊动因。

1.经济体制转变的推动。建国后,为了集中人力、物力、完成重大项目的建设和建立工农业完整的产业体系,满足社会发展的需求,采用了计划经济体制,当时成就巨大。但经济发展中,行政命令式的管理弊端越来越制约着企业的发展,资源配置不合理,产业结构不合理,盲目建设,条块分割,专业化低、规模小,资本匮乏等不利因素,大大制约着企业进一步发展。为此我国逐步探索经验,建立起具有中国特色的社会主义市场经济体系。以市场为导向,遵循经济规律按市场运行规则办事,真正促进了企业快速、健康的发展。在体制改革中,必然要求将不合理的资源重新优化配置,将落后企业淘汰出局,这样企业间的购并就不可避免,且十分必要。但需要注意的是,正是由于这种体制的转变,我国当前大部分企业购并仍是通过主管部门与企业间谈判,协商解决的,政府在购并中仍为一方主体,所以在购并中,政府必然更多地考虑政府与公众的利益,如摆脱亏损企业的包袱,避免企业破产,职工下岗等,迫使优势企业以好带差,这样就会造成一定的风险性。但毕竟比政府无偿划拨进步了许多。

2.迎接全球化的挑战。我国为了改变国有企业的困难境地,促进大企业集团的建立,增加民族工业抗击外来风险和赶超世界一流大企业的需要。尤其是与世界经济接轨,加大了国有企业的调整力度,关、并、停、转一些劣势企业,压缩不良资产,纷纷组建大的集团公司。购并形成一种潮流,如中国一汽集团收购了吉林轻型和长春轻型等。经济全球化要求,各个企业都必须有迎接这种挑战和抓住机遇的敏锐性,快速调整自己的经营策略。但各个企业必须身体力行,把握好时机,在条件、实力允许的基础上进行购并,绝不能盲目从事,赶潮流,避免出现上汽购并韩国双龙的危险。

3.摆脱沉重债务和历史包袱的需要。由于历史原因,一些国有企业举步维艰,债台高筑,社会负担沉重,不但还债困难,国有资产还大量被闲置、浪费、流失,并且企业承担了大面积亏损的严峻局面。为了保障国有资产保值、增值,维护广大职工利益,实现企业良性发展。从1998年开始国有企业进行不断改革,采取有效形式,盘活国有资产,增强国有企业的活力。企业购并就是有效形式之一。使企业重新进行组合,化解债务,摆脱企业办社会的重压,轻装上阵,再造活力。真正成为具有产权明晰,权责明确,政企分开,管理科学的现代企业。中国企业购并主要是长期经营性亏损或微利企业;资不抵债和接近破产的企业。这些企业的资产负债率一般均很高,所以优势企业在实施兼并时,一定要认真分析自己和被兼并企业的财务分部,避免购并后财务危机的风险。

二、企业购并的主要形式

(一)现金购买或兼并

即兼并方用现金或其他有价证券购买、兼并企业的资产。目标企业的法人地位被取消,目标企业的所有管理人员和职工全部由兼并企业接纳。目标企业的债务由购买和转让费支付。通常转让费要多于目标企业的债务。这种兼并方式多发生在不同利益主体之间的转让,资产评估,较为严格,市场性较强,这要求购并后的整个过程中注意化解。企业文化差异形成的风险,要让全体职工充分认识兼并的重要性、合理性,调动他们的积极性,另外还要考虑到现代企业的现金支付能力。

(二)吸收股份式兼并

即被兼并企业的所有者将企业的净产值作为股金兼并方,成为兼并方的一个股东。被兼并企业的控制权由兼并企业所掌控,被兼并企业的法人地位被取消。被兼并企业的所有人员也由兼并企业接纳。这种兼并方式操作麻烦,对兼并企业也不是很有利,因而采取这种方式兼并的并不多。

(三)控股式购并

即一个企业通过购买其他企业的股权,并达到控股地位。主要在企业进行股份制改造时使用。被兼并企业作为经济实体仍然存在,具有法人资格。但是他的控制权却被兼并企业所掌握。兼并企业对目标企业的风险以出资额为限,实际上目标企业成为兼并企业的一个控股公司。

(四)承担债务式兼并

即在资产与债务等价的情况下,兼并方式已承担兼并方债务为条件接受其全部资产。同时,目标企业的法人地位随之被取消,目标企业的管理人员和职工全部由兼并企业接管。这样可以避免企业破产,职工下岗,减少社会震荡,还可以避免支付相当大的购并资金。因此在我国企业购并中多被采用。但采用这种方式购并需要对被兼并企业和自身及运作过程发生的成本等债务情况作详尽的考虑、分析,既要考察被购并企业的财务真实性,又要考虑自身的财务承受能力,避免财务风险。

三、企业购并风险规避

企业购并是一项复杂的经营活动,尽管企业购并风起云涌,但购并并非个个成功。由于我国企业购并在动因及主要形式上都有自己的特点,因此针对这些特点也必然会出现一定的风险。所以应该加强由此引起的风险研究,提高购并的成功率。从我国企业购并的特殊动因和多采用承担债务式购并的主要购并方式上看,我国企业购并主要存在以下几个方面的风险:

(一)避免指导思想偏差的风险

在我国,企业并购的目标主要是扭亏为盈,减少亏损。这主要是我国现在的大多数购并行为仍然是在政府参与下与企业共同完成的。政府以救济式、扶贫式为目的购并,虽然暂时能减少亏损,但如果购并企业间缺乏联系和不符合企业运作规律,单纯以好带差,未必会有良好局面,反而将原来盈利企业背上新包袱,最终事与愿违。企业购并的指导思想也就是终极目的的只有一个,即购并方从长远角度出发获得最大化的利润。只有长久地实现利润最大化,企业购并后才能真正发展壮大,实现企业结构,资源结构的优化配置。

(二)避免财务方面的风险

财务方面的风险最直接,最值得关注。因为企业都是以盈利为目的。良好的财务状况才是盈利的可靠保障。要避免财务风险,首先,要求实施购并的企业本身财务状况良好,由较强的盈利能力和化解资金风险的能力,能够支付和控制购并交易所带来的直接成本,过程成本,体外成本和潜在成本。同时要求资本在运营中不断增值。其次,要搞好对目标企业财务状况的考察分析。分析目标企业所提供的财务报表是否准确地反映了该企业的真实情况,有无虚列财产价值或虚增收入等现象;账面上是否存在不能收回的账款;以及企业财产是否存在对外担保等。企业的财务人员通过广泛细致的财务分析,论证企业购并后的财务安全性,为企业决策者做好参谋,避免财务危机的发生。通过我国企业购并动因、形式的分析,尤其是我国企业购并主要是承担债务式购并的情况下,从我国购并动因上看,由摆脱沉重债务和历史包袱的需要,财务风险很大,规避财务风险还需进一步加强。

(三)避免盲目购并的风险

在经济全球化、大企业集团战略等推动下,企业购并形成一种趋势,但不能盲目赶潮流,要擅于把握时机,重视购并条件。企业的最佳购并机会是要充分把握自身处在上升扩张势头,以带动被购并企业。企业若处于未定期或衰退期,则购并后,很难发挥1+1>2的优势,随着时间的推移容易被拖垮。此外在把握好时机的基础上重视购并条件,这些条件一般包括,购并企业要由雄厚的资本、一流的设备、一流的产品、一流救赎力量、一流管理、一流的人才及良好的企业文化等。当被购并企业纳入组织系统后,运用这些优秀条件,不仅能使被购并企业走出困境,而且能保证自身不断发展壮大。

(四)重视企业文化,减少化解冲突

企业文化是指企业在长期生产经营和管理活动中所形成的,企业价值观念和行为准则。包括企业的精神、形象、素质、作风、目标、制度、产品、企业家风貌等。在购并中企业文化差异很难处理,要重视企业间文化差异。购并中要尽量选择资源、能力、互补性高,文化价值观念相近,在购并方式上要尽量采取友好而非恶意购并。在文化融合中要使更多的员工感受到购并的好处和合作的重要性,使大家对未来充满信心。我国企业购并方式上,被购并企业的管理者及员工都要被购并企业所接受,这在利益分配上,职工管理上,整体协作与分工上都要做好整合,化不利因素为有利因素,为今后共同的目标而努力工作。

通过以上对我国企业购并动因,主要形式及相关风险的分析,可以看出我国企业购并就是要通过资本、技术、信息、人才等生产要素的有效集中,实现企业迅速壮大,优化资源配置,增强企业的国际竞争力,搞好产业结构升级换代,为国有企业脱困,实施再就业,减少社会震荡,促进国民经济持续、稳定、快速、健康发展服务。

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作者简介:张华(1973- ),女(满族),辽宁庄河人,大连市住房公积金管理中心庄河办事处会计科科员,经济师,研究方向:经济学。