登陆、回台，上市规划如何定夺？

如何根据行业特色和企业战略选择合适的上市时机和地点?如何权衡各方利弊?两岸上市的未来大趋势如何?

「A股赚名声,台股赚效益。台湾上市和大陆上市的目标和侧重点不一样,不存在竞争关系,是井水不犯河水。」在富兰德林事业群总经理刘芳荣看来,A股和台股两个资本市场的上市目标不同,企业选择上市的理由各异,所谓「两难」是不正确的观念。

回台上市的诱因

「很多台商在大陆上不了,只能找寻其他的上市地点。相对于香港和新加坡来说,大陆台商对台湾股市操作与行政流程相对熟悉,回台上市是很自然的一件事,是台商融资的出路之一。」刘芳荣接受本刊采访时说,台商回台上市的意愿提高,除了政策松绑,台商本身的考虑与诱因更是其中关键。

首先,台湾上市政策较为宽松。在大陆股票上市的法律法规是为大陆当地民营或国营企业打造,将台资企业的投资或交易结构经营模式或历史问题(关联交易、同业竞争、财务规范等),放进大陆上市所涉及的法律法规就显得格格不入。举例来说,大陆一旦涉及集体土地等法律问题,就等于踩到A股上市的红线,连商量的机会都没有;台湾对于相同问题,可以在会计师「实质重于形式」或是「创造出的现金流量」等角度进行论证;只要作出详细披露,并不会成为台湾上市的障碍。

「在台湾上市比在大陆上市简单100倍,折磨会少很多。」刘芳荣说,目前富兰德林的上市辅导业务已经由以大陆上市为主转为大陆、台湾上市辅导并举,「辅导台湾上市我们已经做了3家了,业务不错,有可能会比大陆上市的业务做得更大一点。2010年5月应该会有第一家上柜,年底会有企业上市。」

其次,大股东的理财需求。台湾上市多聚焦在资金面的效用,对大股东而言,台湾上市的股票锁定期较短,台湾上市公司的股东在上市之初就可以出售股票套现,一年集保期内也可以分批依比例出售,上市一年后几乎没有任何股票锁定的要求。反观大陆证监会要求上市公司大股东必须承诺上市后三年内不得出售股票,加上大陆对股票质押等银行配套措施不如台湾完善,如果只以股东理财角度来看,台湾第一上市(企业回台首次发行新股)是较好的选择。

第三,产业倾向。台湾资本市场偏好涉及高科技或IT产业链的行业,对纯粹从事外销,或是两头在外(采购、销售都在大陆境外)的台资企业来说,台湾第一上市也该是首选,大陆目前比较热衷内需型的企业。

第四,费用和贷款利息相对较低。据悉,台湾申请上市柜的成本,只有香港及新加坡的四分之一;与大陆挂牌费用比较,约为七分之一。同时,回台上市的贷款利息率更低。刘芳荣说,大陆银行放贷给台商要收4.5%的利息,在台湾借钱利息只有2.5%,「丰厚的资金效应是回台上市跃跃欲试的重要动因。」

此外,回台上市让台商有机会扩大社会知名度和拓展台湾市场的销售管道,其在台保有的相关资产,亦可配合提出土地质押、信用凭证等手续申请,且手续相对简易。

与企业回台首次发行新股的第一上市相比,在海外挂牌企业回台发行台湾存托凭证(TDR),也是一条比较便捷的途径。近期台湾已增列在香港、韩国挂牌企业可以来台发行TDR,像是旺旺、巨腾2009年在台发行TDR时,都曾创下不错佳绩。

不过,回台上市也并不代表台商们就能高枕无忧,较为复杂的关联交易、公司内部的财务、成本结转混乱,以及大陆不动产集体所有的土地性质会否被台认可等问题,都是亟须理顺的关键所在。其中,台商们最担忧的,就是「台湾相关金融监管单位监督透明度不高可能导致股市风险成本加剧。」

同时值得注意的是,由于第一上市是指境外控股公司回到台湾上市,而真正的上市主体多在大陆或其他地方,台湾律师必须先委托在大陆的外国律师事务所代表处出具法律意见书,层层的委托转包,让台湾律师收费与传统上市作业相比居高不下,甚至与会计师收费等价。

登陆A股 品牌与市场的考虑

在台湾尚未全面开通大陆台商回台上市前,香港、新加坡,几乎是不少台商偏好的上市首选地,可惜新加坡股市换手率不高,港股主流股也多以金融、地产为主,令不少台商觉得股价受到委屈。近期不少在港上市台资企业,急寻在港下市、以便回台挂牌。不同资本市场对企业下市有不同规范,要在香港下市,恐怕得先买回相当比例流通在外股票,这对一些资金不够的台商,或许增添麻烦。

时过境迁,随着越来越多的台商转攻大陆内需市场,和台湾释出吸引回台上市「牛肉」后,台商的目光再一次在大陆和台湾之间游移。

目前在大陆挂牌与回台湾第一上市的上市步骤中,最大差异在于「立项」,也就是两岸官方对上市募集资金用途的态度不一样。大陆强调上市前审查及上市后监督;台湾强调揭露,让市场自行判断。实务中,对那些资金需求不迫切的台资企业,一旦要上市多半会同时评估大陆上市与台湾第一上市的可行性,然后再进行决策。

如何正确决策?「先弄清楚自己要什么,是要钱,还是要市场、要人才?目的明确后再选择。大陆和台湾上市并不冲突,对那些在大陆A股上市比较困难的企业,纯出口、外销导向的企业,和急切需要资金的企业,可以考虑回台湾上市。」刘芳荣说,

而在大陆上市的考虑,则完全不同。目前大陆信用贷款体系不尽完善,不少台商在开拓业务的过程中,普遍存在资金不足、融资成本较高等状况,让其对A股市场「又爱又恨」。

「对大陆市场而言,台湾政府已经晚了,但台商还不晚;台商必须想办法取得大陆资本市场的地位,不管是透过并购或是自己在大陆挂牌,唯有透过大陆资本市场的品牌高度,才能最终力保在大陆市场中占有一席之地。」这是知名未来趋势专家大前研一的观点。对此,刘芳荣深表认同。

「现在大陆有2700多个电视台,企业就是有再多的广告费,对大陆市场而言也是永远不够;不如把部分的广告预算拿去从事大陆上市的辅导工作,透过大陆上市来打响品牌,进而提升大陆内需市场的占有率。」他说,大陆实在太大了,对准备进军大陆内销市场的台商来说,没有品牌掩护就没有大陆市场;而在大陆股票上市,正是取得大陆品牌地位的必要手段。

刘芳荣强调,在大陆上市,除了较高的本益比和以强势人民币作为计价基础的募集资金外,更重要目标是在大陆建立企业品牌,打开大陆内销市场,及为未来大陆人才的竞争预作准备,所以大陆上市强调品牌、业务策略等市场层面的价值。特别是那些台湾上市上柜公司在大陆的子公司,由于母公司已在台湾上市,从集团角度分析,不管是分散资金风险或是上面所说的业务策略高度,都是以大陆上市为主要目标。

尤其当人民币还处于大陆外汇管制阶段,未来必是强势货币考虑下,在美元与台币资金外保有一定的人民币资金,对台资企业来讲都是降低资金风险必须思考的重点。

大融合需要大格局

「若成功登陆台湾资本市场,我们希望有一天能够回来CDR(在大陆发行存托凭证),真正体现出资金的双向流动。」这是克里斯廷掌门人罗田安的憧憬。

2009年7月2日,大陆商务部副部长陈健公开宣布,将进一步加强和改进服务,会同有关部门研究完善外商投资企业境内上市的相关政策,引导优质外商投资企业适时在境内上市。随后,坊间汇丰银行2010年上半年即将登陆A股的传言也渐渐浮出水面。

随着大陆资本市场的开放和两岸金融合作的深入,台商上市考虑和选择的格局正在放大。对许多台资企业来说,股票上市也许不是明年度的计划,可能是两年、三年甚至是更久时间的打算,没人会知道几年后两岸资本市场的变化,届时台湾上市公司可以到大陆发行CDR(大陆存托凭证),大陆上市公司也可以到台湾发行TDR(台湾存托凭证),由此在大陆还是台湾上市差别就不大了。最保险的上市规划,是做出既可满足大陆上市要求,也可满足台湾上市规定的模式。

刘芳荣建言,台资企业可先完成两岸上市过程中共通性的工作,如上市方案、财务重整、法律障碍排除等都可具体执行完毕,等营业额或利润符合企业心理预期,在送件前12个月开始再具体操作差异性的上市工作,例如大陆的改制、立项、向地方证监局备案;台湾是通过券商向交易所提出上市申请、台湾会计师至大陆现场审计等。确定要上市,但还未确定在大陆或台湾上市前,执行两岸进可攻退可守的上市步骤,才是台资企业最大利益的选择。