试论国有公司治理的现状及对策

杜瑞丰

摘要：本文介绍了中国国有公司在公司治理结构，分析了其董事会、股权结构及人事制度等方面的现状，提出了解决公司治理问题的对策。

关键词：公司治理，现状，对策，国有公司

所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。

1993年，我国提出将国有企业改革的目标确定为建立现代企业制度，中国国有公司治理问题才真正成为理论界和企业界共同探讨的热点。经过不断探索，到1999年公司治理结构的概念正式被正式确认，并提出了明确要求，为深化国有企业改革指明了方向。

1我国公司治理的现状

虽然大多数国有企业已经按照《公司法》改制成有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司，并建立了股东会、董事会、监事会，但是这些国有公司至今却仍然没有形成真正有效的公司治理机制。国有企业虽然已经改制并建立了相应的公司治理结构，取得一定的进展，但是存在很多突出的问题。

1.1国有公司董事会职责不明确，公司运行管理混乱。

国有公司董事会没有权利聘用CEO，国有公司的董事长和CEO全部由上级行政机构任命，因此从本质上CEO不对董事会负责，董事会也不能授权和制衡CEO。国有公司董事长以公司“一把手”的身份仍然直接参与企业经营，与CEO造成职权高度重合，造成经营管理体系的混乱。在这种职责不清，缺乏制约的环境下，无法实现公司股东价值的最大化。

1.2 董事会被内部人控制，无法真正制衡和激励管理层。

1.2.1由于国有股所占股权比重过大，股权过度集中，造成国有公司董事会成员主要来自于国有公司的内部高管，导致董事会被国有公司高级经理所控制，形成自己监督自己的局面。

1.2.2目前，中国证监会要求上市公司设独立董事占董事会成员的比例为1/3。但是，一方面社会上较缺乏合格的独立董事，另一方面在目前的法律框架下，独立董事缺乏发挥作用的空间。

1.3新公司治理结构和原企业管理机制相互重叠。

“老三会”，尤其是党委会仍然直接介入企业管理，尤其是在党管干部的口号下干预国有公司人事任免权，这种政出多门的局面使得公司管理更加复杂低效。另外“老三会”和“新三会”并存增加公司冗员，各种“文山会海”也大大增加公司成本、降低公司运营效率。

1.4职业经理人制度缺乏。

国有公司高管，尤其是CEO的行政性任命，也造成了国有企业的其他经理大部分也是由其上级主管任命的，而不是人力资源市场中竞争筛选出来的。这样以来这些依附长级主管提拔的经理人员的激励和监督没有“市场化”，其业绩和个人的经济利益不匹配，使得激励机制失灵。

1.5多级法人制度弊大于利。

中国公司在发展过程中普遍采取了“诸侯分封式”的多级法人制，每个公司都有独立账户（实际上形成了投资中心），造成了整体资金分散，内部利益冲突和利益输送等弊端。

2 改善国有公司治理的对策

2.1实事求是地进行国有公司改制。

真正把国有公司当做公司看待，回避这一点来讨论公司治理没有任何意义。我们的国有公司目前承载了过多了党、政等职能，从根本上制约了公司治理结构的完善。所以要真正完善国有公司治理结构，必须彻底进行“政企分开，党企分开”。

2.1.1公司高管和政府官员划清界限，公司高管由职业经理人担当。目前国有公司高管和政府官员界限模糊，亦官亦商，而且往往是公司经营不当异地为官，为官仕途不畅转为高管。国有公司高管拥有可以转换的双重身份，使得公司约束机制弱化，激励机制失灵，难以建立有效的公司治理机制。

因此必须划清国有公司高管和政府官员的界限，公司高管由职业经理人担当。只有国有公司高官身份明确为单一身份的职业经理人，他们才能珍惜自己的职业美誉度和经营业绩，才能具备应有的股东信托责任和职业操守。

2.1.2剥离国有公司党、政、工、团职能。国有公司也仅仅就是公司，不应该赋予国有公司政府、党派和工会的职能。国有公司改制多年一直回避这个问题，过多的职能机构设置直接造成了公司治理结构混乱不清，同时也造成国有公司机构臃肿，非经营人员过剩。只有把国有公司真正当做公司来看，其公司治理的问题也就更容易地解决了，否则国有公司治理无从谈起。

2.1.3取消公司高官的行政任命制和扫除官本位思想。我国国有公司高官, 包括董事长，CEO等在内长期以来都是由各级党政机关行政任命的，而且还要套用行政级别。这种官本位思想错误地突出了公司董事长“一把手”的位置，不能充分给CEO授权,造成公司内部分工不明，职权混乱。公司治理的核心是董事会制度，而不是董事长领导制度。公司的日常经营是由董事会授权CEO负责。国资委作为国有公司出资人可以任命公司董事长，但是CEO应该由董事会选聘，这样才能形成相互董事会和高级经理之间的委托代理机制。

2.2树立新的公有制观念。

传统的观念认为社会主义公有制就等于国有制，在新的形势下我们应当突破这种狭隘观念的束缚。社会主义公有制的核心价值实际上在于全体人民共同富裕，因此将国有独资或控股公司上市变为公众公司也是实现公有制的有效形式之一。通过债券市场公平合理的交易减持国有股份实现共有公司股权结构多元化，分散化，从而改变国有股份比例过高的局面，解决“所有者缺位”现象，这样才能推动有效率的公司治理机制的形成。

2.3加强独立外部董事制度。

为了避免公司董事会被内部人控制，应该增加董事会中非执行独立董事的比例，董事会下设立的审计，薪酬和CEO提名等专门委员会应由独立董事主持。

2.4.摒弃多级法人制度，采用事业部制度。

鉴于多级法人制度存在诸多弊病，中国公司（即包括国有公司也包括民营公司）应该摒弃这种“诸侯分封式”的多级法人制度，采用“收支两条线”的事业部制度。

2.5完善债券市场。

中国公司治理问题不能一个孤立看待，它还需要良好的外部环境，如债券市场。 我国目前需要大力完善证券市场，信息披露机制不健全，不透明，证券市场及其监管机构定位不准等都大大影响到了我国公司治理。因此必须尽快大力发展以优化配置资本市场为目的的债券市场。

2.6规范外部审计管理制度。

外部审计系统也是优化公司治理不可或缺的一个外部环境。目前外部审计师实质上受雇于公司管理层，这样就严重影响了外部审计工作独立性和公正性的维持。因此必须要规范强化外部审计制度，比如采取审计师事务所轮换制或由公司的独立外部董事负责聘用审计师事务所等措施。

中国公司治理对于中国经济健康发展的重要性是不言而喻的。然而鉴于中国传统文化和政治体制等诸多因素的影响，中国公司要建立起有效的公司治理机制任重道远。