企业合并中会计方法的研究

李　婕

摘要：企业合并避渐成为企业快速成长的有效途径。文章首先比较分析了权益结合法与购买法的内涵及其在财务状况上的影响，然后深入分析了两种方法在应用中可能存在的问题，最后提出解决这些问题的建议。

关键词：企业合并；权益结合法；购买法

一、前言

近年来，随着经济的发展，国内企业不断做大做强，相当一部分企业已经意识到了外部并购已逐渐成为企业快速成长的有效途径，因此，通过企业合并来提升企业发展前景逐渐被国内公司所采用。我国新制定和颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》准则，是在充分遵从我国经济实际状况的基础上，借鉴国际会计准则的合理内容推出的，弥补了旧会计准则和制度中有关企业合并的空白，使得我国企业会计准则所涵盏的内容更加广泛和完善。

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。按照参与合并的企业是否受同一方控制，将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

二、权益结合法与购买法的涵义

一般而言，对于同一控制下的企业合并，新准则要求按照权益结合法进行处理。而非同一控制下的企业合并，则应采用购买法。权益结合法是将企业合并视为参与合并各企业所有者权益的结合，在企业合并日就视同这些企业在以前就结合在一起了，因此參与合并的企业各自的会计报表均保持原来的账面价值入账。购买法是将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为。它要求对被购买企业的资产负债表项目进行重新估价，并按估价后的公允价值反映在购买企业的账户中或合并的会计报表上。

三、权益结合法与购买法在财务状况影响上的比较

(一)对合并当年经营成果的影响

两种方法在合并当年所并入的被购买企业收益的起始点是不同的，权益法假设合并后企业的状态是一直存在的，所以被购买企业整个年度的会计收益都予以合并；而购买法以合并购买日为起始点，不包括合并日前的会计收益。因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。在权益结合法下，如果企业合并并不是发生在年初，而是年中或年末，就可能会增加合并当年的利润。

(二)对合并以后年度经营成果的影响

由于购买法下是按资产的公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，而在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下的资产价值高于权益结合法。而另一方面，由于商誉的存在，会引起合并后每一会计期间商誉摊销费用的增加。因此，在以后年度购买法下合并后的资产总额一般要大予权益结合法下合并后的资产总额，但收益及留存收益的数额却小于权益法下的收益及留存收益额，权益法下的净资产收益率会显著高于购买法下的净资产收益率。

(三)合并后企业股权结构影响的比较

在购买法下，企业采用的是整体购买被合并企业的方式，无论采用现金、债券或是股票作为合并的支付手段，合并前后企业的股权结构未发生重大变动。而在权益结合法下，合并双方通过交换普通股股票的方式实施合并。双方股东对合并的企业实施共同控制。被合并企业的股东即使不享有与原合并企业股东对等的控制权力，对合并后的企业也有重大的影响力。因此，权益结合法下，合并后企业的股权结构发生了重大变动。

四、我国企业合并方法在应用过程中可能存在的问题

(一)权益结合法成为期末优化业绩的手段

对于权益结合法，准则中会计处理是对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，即合并的时候不按公允价值调整。也不形成商誉；合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。所以权益结合法下，资产价值不发生变化，取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账。在合并报表编制上，视同被合并企业在以前期间一直在合并范围之内，即合并后形成的主体在以前期间一直存在。对比较报表也应进行相关的调整。合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债的账面价值，合并利润表中包括被合并方在合并前及合并后的收入、费用和利润，即合并的利润表不仅要包括合并后的利润，而且要包括被合并企业合并前所实现的利润。由此产生了会计游戏的工具。企业有可能在年底为了考核或者美化业绩的需要，进行突击式的合并，将当年度经营较好的企业利润拉进上市公司的报表中，准则并未对这种利润操纵行为规定防范措施，而只是在准则中要求在编制合并利润表时，对于被合并方在合并日以前实现的净利润在利润表中单列一项反映。以帮助有关使用者在运用企业合并会计方法的选择用该信息时。以扣除该部分合并前实现的净利润后的当期净损益情况对企业盈利情况进行分析。但这仍然是防不胜防的，在权益结合法下，由于不需要对购入资产重估价值，企业可以合并一个存货或固定资产价值被低估的企业，在合并后，通过处置事实上已增值但账面没有反映的资产，闪电般产生出经营收益(如出售存货)或非经营收益(如处置长期资产)。在分析采用权益结合法合并的公司业绩时，要注意防范这类的利润操纵陷阱。

(二)购买法下利润操纵的利器是公允价值

1、被并企业净资产的公允价值难以确定，会计信息的可靠性较差。在美国等西方国家的会计实务中，购买法有很强的可行性，因为存在着高度发达的资本市场，证券市场、评估市场活跃而完善，为了防止企业通过合并会计方法的选择对利润进行操纵，废除权益结合法是有一定道理的。但在我国，市场经济的发展尚处于较低的水平，目前的资本市场与相关的证券法规、资产评估市场并不完善，与发达国家相比尚有很大差距，相关中介机构的操作不规范，股市投机炒作成份较多，股票价格与公司收益关联程度低，生产要素市场目前尚无法准确提供各项资产的公允价值。企业利用重估支付对价资产的价值，购买企业可以直接将公允价值和账面价值的差额计入当期损益，提升利润，另外，也可以利用公允价值，大幅度压低购入资产的重估价值，如低估被购买方的资产，高估其负债，由此就可以在合并时挖下一个大大的蓄水池，为合并后创造盈利空间。举例来说，可以将低估后的存货在后期高价卖出，立即就可以实现经营收益。在购买法中还有许多利润操控的手段，如还可以通过高估被购买企业的负债，在合并后予以转回，冲减经营费用，创造盈利神话。利用合并利润表不包含被购买企业前期损失的特点，可以在合并前在被购买企业挖蓄水池，被购买企业合并前通过计提巨额存货跌价准备、坏账准备等手段报出巨额亏损，合并后再予以转回或者根本不用转回。如通过计提存货跌价准备，则事实上将被购买企业的销售成本前置，即使合并后不采用任何惹人注目的准备冲回操作，企业照样可以实现销售毛利

的大幅上升，进而实现盈利增长，另外可以在过度预提费用，推迟收入确认等方面做文章等。因此，和采用历史成本计量的账面价值相比较，公允价值会计信息的可靠性较弱，会计信息没有一定的可靠性。也难具有相关性的质量特征。

2、我国资本市场的不完善决定了目前购买法应用的局限性。因此在一定时期内，权益结合法在我国有合理存在的空间，我国合并会计规范不应立即取消权益结合法。实际上，在我国当企业采用换股合并时，难以采用购买法，而更适宜于权益结合法。这是因为：(1)我国的资本市场尚不成熟，评估业务还不发达，若采用购买法，在换股合并时很难取得被并企业净资产的公允价值，而权益结合法按账面价值计量可以解决这一难题。(2)与发达国家相比，我国经济仍以传统产业为主，有形资产所占比例较大，审计处于发展阶段，存在会计信息严重失真的情况，短期内不适宜全部采用难度较大的购买法。因此，在换股合并中采用权益结合法更符合逻辑。在市场经济比较成熟的国家，运用购买法有利于提高会计信息的相关性。但在难于取得被合并资产公允价值的国家。则可能会有损于会计信息的可靠性。

五、结论与建议

通过对合并会计方法的概念、理论基础的阐述，结合我国的当前实际及存在的主要问题，提出以下结论和建议：

(一)进一步明确“同一控制”的涵义

1、将不存在同一控制关系的国有企业间的合并认定为非同一控制企业间的合并。国际会计准则委员会最近规定隶属行政单位和事业单位的企业也属于关联关系。以此论之，则我国众多的国有企业都属于关联企业，而且属于同一控制，这对我国新发布的《企业合并》影响甚大。按照该规定，不论国资委管辖的国有企业，还是隶属地方国资委的国有企业兼并重组都属于同一控制模式，都需企业合并会计初探要运用权益结合法处理。面对这种情况，我国主管部门应积极和国际会计准则委员会协调和磋商，反映我国的特殊情况，争取国际会计准则委员会的理解。最好是能修订国际会计准则的相关规定，退其次也要做到按照国际会计准则编制会计报表及对外披露时能得到豁免。同时在《关联方关系及其交易的披露》会计准则中应坚持中国特色，维持以前的关联方关系及关联交易的定义。明确国有企业间不存在天然的关联关系，也无须对外披露国有企业间的交易事项。制订《企业合并》会计准则，应将不存在直接的由《关联方关系及其交易的披露》所定义的控制关系的国有企业间的合并视同非同一控制的企业合并，这些企业间的合并采用购买法处理。

2、监管部门应加强监管。明确同一控制的概念和定义后，监管部门和会计准则制订部门应着眼全面，减少政策的操作空间，应对同一控制下企业合并提出一些限制条件。如同一控制的时间要求，必须在1年以上等强制性要求，防止企业进行“有条件交易”。如为用权益结合法，在合并前。母公司可以通过收购被并企业的部分股票和资产或签订同协议，利用实质重于形式的原则，达到同一控制的要求，然后再对其实施合并，以合理规避会计监查。

(二)加强评估机构建设，逐渐建立公信力，提高公允价值的可靠性

国内评估行业起步已十几年了，评估方法、技术和手段逐渐成熟，公允价值概念渐入人心并得到运用，推动了我国市场经济发展，在经济生活中发挥着重要作用。实际上，企业界已经接受和认可评估机构出具的评估報告，也认同各项资产和负债评估确认的公允价值。当然，应承认我国产权和生产要素市场发展不充分。资产评估市场不成熟，资产评估业有待规范的事实，资产和负债的公允价值的准确确定存在一些技术性问题。但不能因对资产评估的信任危机就否定公允价值属性。况且政府部门和中介机构已经重视解决资产评估中存在的问题，不断规范资产评估市场，加强执业人员的专业和业务培训。提高资产评估的技术质量，强化资产评估业的道德操守，监督和防范市场风险。相信随着评估业的良性发展及政府监管到位，公允价值的确定将会越来越可靠。