２００８年报披露大家谈

陈　捷　严学锋　孙利侠

《董事会》：与往年相比，贵公司2008年报中的自愿性披露增加了哪些内容？您是怎样把握自愿性信息披露的尺度和时机的？

张永坚：中国远洋作为同时在香港及国内上市的公司，在严格遵守监管要求的同时，力求将公司生产经营的信息全面、客观地展现给投资者，也力求保证不同上市地的投资者获取信息的平等性。比如，我们同时在国内披露了公司大事记、董事长致辞等章节，让投资者清晰了解一年来的大事脉络及简要经营回顾和未来的展望。在深入研究境内外监管规定的同时，我们还广泛借鉴其他大型公司特别是同业公司的做法。比如参照其他先进航运公司的做法，在管理层讨论与分析中增加了相关业务分析内容，又比如，我们披露了环境保护、安全生产、企业文化及投资者关系等内容。这些工作受到了国内外投资者的欢迎。

黄清：中国神华2008年年报的自愿性披露内容较多：1.封面故事。向第一眼看到年报的读者传递“尽管风云骤变，我们昂首向前”的信心。2.董事长致辞。告诉股东中国神华新的发展战略是“科学发展、再造神华、五年实现经济总量翻番”。3.业务情况全景图、财务经营成果全景图。帮助读者对公司经营情况一目了然。4.经营环境分析。给市场提供行业龙头对经营环境的研判。等等。

我们把年报作为与股东、市场、利益相关者对话的重要载体，除了满足监管要求外，我们还通过调研，发现投资者对年报内容的需求，并尽量予以满足。我们的尺度是披露信息尽可能全面充分，重要信息尽可能突出醒目，力争把年报编织成公司投资者的必备工具书。

蒋中文：在年报编制组织工作中，中材国际针对独立业务主体众多、项目遍布全球、履约环节复杂等特点，做好年度报告相关数据的布置、收集、整理工作，各职能部门分工合理，对投资者关心的各项生产经营数据进行统计核实，特别是对于管理层讨论与分析中涉及的内容认真分析，确保数据的真实、准确、完整，避免错误和遗漏。虽然有些信息并不是强制性的要求，但是投资者特别是机构投资者关心的，我们就会从各个角度尽可能地进行分类披露。

万青元：公司在定期报告中增加了主动披露内容，披露了较多的公司经营信息。2008年报中增加了董事会2009年风险管理指导意见等内容，该指导意见提出2009年公司风险管理的指导思想、工作目标和工作重点，并对落实和评估工作提出具体要求，为投资者了解民生银行的风险管控提供方便。民生银行充分结合投资者需求，对2008年报内容进行了进一步优化，不断提高公司透明度。

金晓斌：海通证券既是上市公司又是证券公司，我们的年报同时要满足上市公司和证券公司年报的披露要求，证券公司年报要求比上市公司的披露增加了22条。按照上交所上市规则规定凡是对股价、股东利益有重大影响的，都要及时披露。我们按要求都及时披露了相关信息，透明度很高。虽然海通证券上市只有一年多，但公司严格按照相关法律法规规范运作，得到了监管部门和投资者的认同。同时，我认为上市公司的年报披露应更细化、更专业，更通俗易懂。可考虑分行业进行披露，并做年报要点摘要，让投资者看得懂、用得上，真正作为投资者的参考。

《董事会》：“年报补丁”是上市公司信息披露的一大弊病，贵公司怎样避免年报重述的发生？

黄清：要想避免年报“打补丁”，就要避免“无心之失”和“有心之失”。避免“无心之失”，关键是要做到信息披露工作体制合理、机制顺畅、制度完备、人员精干。避免“有心之失”，关键是要“实话实说”，树立信息披露“从多不从少、从严不从宽”的理念，严格遵守监管机构的格式指引，尽量按照市场惯例，不误导、不粉饰、不回避、不遗漏。

万青元：公司于2002年初就制定了《中国民生银行定期报告编制规程》，严格规定了定期报告的组织、编制、审议和披露程序，公司严格按照有关规定进行年报披露工作，披露程序规范，执行情况良好。

张财广：公司自上市以来，规范运作，认真对待每份定期报告的编制和披露工作，特别是年度报告，从未发生“定期报告打补丁”的情况。

《董事会》：上交所要求部分上市公司从2008年报开始披露履行社会责任的报告和内部控制自我评估报告，您认为这两个报告对投资者具有怎样的参考价值？这两个报告对提升公司治理水平具有怎样的意义？

金晓斌：我想首先对投资者投资的依据和目的做一个简单的分析。证券投资的本质是预期，上市公司成长性的预期，买股票就是买上市公司的未来。投资者参考的依据一般来讲有两大指标：财务指标和非财务指标。财务指标主要包括市盈率、市净率、净资产收益率和负债率等。非财务指标主要是公司治理，包括透明度、风险管理、社会责任等。财务指标是过去时，非财务指标是动态的。在成熟的资本市场，由于良好的公司治理，上市公司的非财务股票溢价一般有15%—18%的幅度。这样分析起来，我认为社会责任报告、内控报告对投资者非常有参考价值。

社会责任报告可以间接地反映出上市公司的盈利能力和成长性，因为上市公司只有管理规范、风险控制到位、盈利能力强才能产生正的外部性，如果企业亏损严重就会产生负的外部性，因为如果企业倒闭了，政府要拿纳税人的钱来救助，美国金融企业的情况就说明了这个问题。所以说，一个企业如果不是只顾眼前利益，而是着眼长远发展、履行社会责任义务，就能反映出这个企业的成长性。社会责任报告是一个投资性的指标。现在中证指数公司要发布上证社会责任指数，它是上市公司治理的深化。而内控报告反映了上市公司持续经营能力，美国金融危机已经充分说明了这个问题。

这两个报告对提升公司治理水平意义重大。第一是建立了有效的“倒逼机制”，使企业更加注重履行社会责任、强化风险管理，使股东能更加关注长远利益。第二，社会责任是更高层次、更全面的诚信体系，反映了公司治理的与时俱进。第三，强化了对股东和利益相关者的保护，体现了和谐社会的建设。

张永坚：中国远洋作为国际化的大型航运企业，今年已经是披露该项报告的第二年。这项工作的开展将进一步加强上市公司的制度建设和信息披露的规范性、准确性、全面性，是我国资本市场与国际接轨的重要标志，同时也对上市公司的信息披露和公司管治提出了更严格的要求。

企业社会责任和内部控制已成为一个重要的商业标准，是公司战略优势的体现。传统的公司法理论强调股东利益最大化，而现代公司法理论早就转向兼顾公司社会责任。新公司法更在第五条确认了这一原则。因此，承担社会责任已不只是道德标准，更是法定义务。在2007年财富500强公司中发布企业社会责任报告的比例也从一年前的52%上升到67%，而2008年后，越来越多的企业开展了此项工作。这种共识将会在全球范围内形成体系，这项复杂的工程将涉及到公司的产业链上下游、人力资源、战略安排等各个经营方面，对于企业开拓市场、树立良好的公众形象还是发挥着不可替代的作用，同时对企业自身修炼内功起到重要的促进作用。可以看到，在中国上市公司群体中，企业社会责任已经被作为一项衡量企业价值的重要指标。

对于投资者而言，这两份信息披露报告可以让投资者获得更多关于企业经营发展方面的信息，这将成为评判企业投资价值，评估市场前景的重要工具。

黄清：切实履行社会责任，并充分披露《社会责任报告》，可以实现上市公司和投资者的双赢。同时，履行和披露社会责任使公司治理从传统的“股东主权治理模式”向着“利益相关者共同治理模式”转变，对提升公司治理水平非常有益。在利益相关者共同治理模式下,所有利益相关者都是公司的治理主体,在公司经营决策时,都拥有发言权，公司必须向更广泛的主体承担责任，因此，公司治理水平必须大幅提升。

投资者通过《内部控制自我评估报告》，了解上市公司的内控系统建立健全情况，从而对上市公司的运营风险、财务风险、披露信息的真实性进行评估，做出正确的投资决策，实现投资的保值增值。

内部控制的内容可以看作是公司治理内容中关于生产经营方面的延伸和具体化，内部控制的内容是统一于公司治理的内容的。健全的公司治理是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反之，若没有科学有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难有好的效果。其次，公司治理中一些内容也属于内部控制，如组织规划控制包括公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，实际上是公司治理问题。

万青元：我公司的社会责任理念要求银行遵循市场准则，把企业社会责任与可持续金融作为现代银行的核心理念与价值导向，通过提供卓越的金融产品和服务来发挥影响力，支持经济、环境、社会的可持续发展。在这一战略指导下，我公司持续完善公司治理结构，在保障股东利益的同时，兼顾员工、客户、投资者和其他利益相关者的利益，重视企业发展与社会和环境的协调，积极推动国家经济建设和社会发展，支持文化教育、扶贫帮困、赈灾救危、节能减排、环境保护等社会公共事业，以现实行动落实科学发展观，服务社会主义和谐社会建设。比如力推中小企业业务，构建中小金融机构服务价值链，培育壮大中小企业力量，培育市场经济活力；把握信贷投向，增强经济活力，改进民生，降低对“两高一资”企业的授信和贷款规模；成立“公益捐赠基金”，每年按税前利润的固定比例投入公益事业；创新扶贫模式，连续三年帮助农民在央视刊登农产品免费广告等等。

履行社会责任是公司治理的重要内涵，需要全体员工的积极参与和推动。2008年社会责任报告的编制与发布，拓展了我公司治理的内涵，有助于培育和推广我公司社会责任的意识和理念，将对我公司践行社会责任和完善公司治理机制产生积极的影响。

我公司《内部控制自我评价报告》在对原有内控机制进行阐述的基础上，重点突出了2008年的内部控制重点工作及事项，主要包括七个部分的评价内容：一是内控组织架构；二是内控制度建设；三是内控重点措施；四是内部控制评价；五是内控文化建设；六是尚需完善事项及措施；七是2009年内控重点。基本涵盖了COSO框架与《商业银行内部控制指引》中确定的“内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、监督评价与纠正、信息交流与反馈”五大要素。

蒋中文：作为公司治理板块的公司，披露内部控制报告和社会责任报告，不仅是交易所的要求，也是公司发展的客观需要。在当前资本市场走势不确定的情况下，投资者对公司内部控制和公司履行社会责任的认可也直接影响公司的价值，因此，公司将不断进行研究和探索，不断提升报告的深度，满足广大投资者对信息披露的要求。

在公司治理结构的形成与运行过程中，信息披露发挥着重大的作用。有效的公司治理结构不仅是做好年报编制和审计的基础，也有助于上市公司信息披露水平的提高。在这里我想说的是，任何一个上市公司要做好信息披露工作除了监管部门的强调和规范外，首先要得到公司董事会和管理层的高度重视和支持，仅靠信息披露具体部门和人是难以充分发挥作用的。

张财广：我公司自2007年开始于年报全文披露《内部控制自我评价报告》，2008年初，公司被评为“上证公司治理板块”样板公司，根据交易所要求，于2008年报开始披露社会责任报告。

我认为，企业在创造利润的同时，只有具备了良好的社会责任感，将回馈社会作为经营的重要理念之一，才能更好地生存和发展。很多人提起企业社会责任的建设往往只会想到捐款之类的慈善事业，事实上公司治理、回馈社会、关爱员工、关注消费者权益以及善待环境都是构成企业社会责任这一概念不可分割的部分。

投资者可以通过企业社会责任报告看到企业履行社会责任的意愿、能力与成绩，从而看到企业除作为市场经济一分子追求利益最大化外，加强治理、回报社会、关爱员工与消费者权益和善待环境的一面。

社会责任报告和内控自我评价报告的编制不仅是公司对自身经营与管理的梳理，通过梳理发现公司治理方面的成绩与不足，同时也是给社会一个监督公司运作的平台，促进公司不断完善治理，规范运作。

《董事会》：信息披露工作是董秘的主要工作职责，您是如何保证年报信息披露的及时性、可靠性和合理性的？是否制定了相应的工作流程？

金晓斌：作为董秘，我依据相关的法律法规，勤勉尽职地履行了忠实义务和勤勉义务，卓有成效地服务于董事会建设，推进公司建立和完善了信息披露、投资者关系管理制度。海通证券董事会运作科学、规范、透明，根据相关法规，董事长是信息披露的第一责任人，董秘是具体执行人。我的作用主要是依据监管部门的要求与公司财务总监共同协调分工。同时我把握格式、文字、披露的时间、召开董事会和专门委员会等工作。具体做法是，为了保证及时性，我们在年初发布了年度的业绩快报；成立了专门的年报编制和审计的工作小组；制定了年报披露的时间安排、相关部门分工完成的时间节点；充分发挥独立董事、董事会审计委员会的作用，建立了独立董事、审计委员会年报工作规程；在年报编制前、中、后，请独立董事、审计委员会和会计师事务所沟通，分别召开了二次独立董事和审计委员会年报工作会议。

张永坚：中国远洋是一家A、H两地上市的企业，由于香港及内地对于信息披露的要求不论是在规章制度上还是法律法规上都存在差异，所以我们在此项工作上受到监管机构的规制是多方位、多层面的。因此，要保证年度报告信息披露的合规性，首先要对信息披露所涉及的两地法律规范体系进行一下梳理。

我公司自2005年H股上市以来,不断探索实践年度报告的编制工作。2007年回归A股后，为了满足市场需要，加强了年报编写工作上的力量投入，我们每年都会成立工作小组专门负责年报编写工作。在报告的起草过程中，工作小组对公司都要进行深入地分析，研究参考优秀H股公司、红筹公司及同业公司的报告，在此基础上形成中国远洋的报告框架。内容严格按照香港联交所规则、香港会计准则及相关法律所要求的披露形式，并广泛征求中国远洋系统内部有关单位及公司律师、会计师、公关公司等专业机构的意见，确保年报披露内容合规、合法、及时。

黄清：在履行信息披露职责时，我们主要做了以下几项工作：搭建管理体制。中国神华建立了由董事会、信息披露委员会、投资者关系部、各单位信息员组成的信息披露管理体制，从而使信息披露管理体系的机构设置、隶属关系和权利划分非常明确，做到了纵向到底、横向到边、不留死角；设计运行机制。中国神华设计了信息披露的工作流程，包括年报、中期报告、季报、月度数据公告、重大事项进展公告、其他临时公告等的制作、审批、发布工作流程，保证信息披露涉及的各个单位、各个环节协调运转、有效制衡；制定规章制度。中国神华制定了《信息披露制度》等一系列管理信息披露工作的规章，把信息披露的管理体制和运行机制文档化、规范化，使信息披露工作有章可循、违章必究；提高人员素质。人员素质是做好信息披露工作的决定因素。中国神华总部直接从事信息披露工作的人员都具有法律或财务专业学位，具有一定的基层工作经验。在此基础上，我们强化了他们职业精神培养和专业态度训练。2005年，中国神华在香港上市后，全面开展了信息披露工作。经过近5年的实践，他们已经初步掌握了信息披露规律，工作质量正在逐渐提高。

万青元：我们主要做了以下几项工作：注重制度建设。公司在2002年初制定了《中国民生银行定期报告编制规程》，严格规定了定期报告的组织、编制、审议和披露程序；2005年制定了《中国民生银行重大信息内部报告制度》，对重大信息的报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定。2007年制定了《中国民生银行股份有限公司信息披露事务管理制度》，进一步规范了公司信息披露工作；注重内部培训。为进一步提高信息披露的质量，公司建立信息披露联系人制度，各个部门及分行设立专门的信息披露联系人。为保证信息披露的及时性、可靠性和合理性，公司组织并实施信息披露联系人培训工作，邀请上海证券交易所专家进行培训，总行各部门负责人及信息披露联系人参加现场会议，各分行通过视频直播的方式参加培训；高管重视。为做好定期报告，副行长亲自召集信息披露联系人开会并对工作进行部署。领导重视提升了工作效率和质量。我们针对不同的公告制定了详细的工作流程，并根据监管部门的最新规定不断调整完善，从而保证信息披露的规范化和高效率。

薛俊东：在这里我想说说独董在中远航运年报披露过程中的作用。2008年，中远航运新更换了年审会计师事务所，公司独董除了与新会计师及时沟通外，强烈建议后者提交的《审计工作小结》、《管理层建议书》要越详细越好，能全面、真实地反映公司各方面的生产经营、财务状况以及目前存在的问题。独董、年审会计师和公司高管随后召开三方现场沟通会议，对其逐条逐项进行梳理，寻找问题原因和解决办法。此外，公司独董将本年度上述两份报告与公司前两年会计师提交报告进行对比分析，认真查看落实整改结果。

于腾群：中国中铁在2008年报编制和披露过程中，公司独立董事与年审会计师多次沟通，有效地推动了年度报告和财务决算报告的编制进程；同时，通过听取经理层对2008年度生产经营和财务状况的汇报、对重点投融资项目的实地考察，有效监督了经理层执行董事会决议的情况，并为公司2009年度生产经营和包括内控制度建设等日常经管理方面的工作提出了方向性意见。

《董事会》：有人建议，应进一步明确要求上市公司详细披露各位独立董事的工作情况，如包括年报在内的重大事项审议及发表独立意见过程中，提出的疑问和采取的措施，您如何看待这个建议？

于腾群：不完全同意这一建议。证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》已明确要求公司在年报中介绍独立董事履职情况。上市公司根据证监会或当地证监机构及交易所的要求，在报送年报的同时报送独立董事履职情况的记录；在每年召开的年度股东大会上，独立董事也根据规定向股东做较为详尽的述职报告。以上这些已能够较好体现独董的工作情况，而不需要在年报中过于详细地披露，这样也能较好地维护独董的利益。

薛俊东：个人认为没有必要，独董工作的结果已在上市公司的各公开资料和行为上得以反映。如何建立起一套能真正有效地监督独立董事工作情况、激发独立董事工作热情、落实独立董事的监督作用、吸引独立董事参与公司治理的机制，并不是仅仅依靠上市公司就能完成，需要社会各方的共同努力和探讨。