合并商誉公允价值计量探析

周慧芳　李玉菊

摘要：随着企业合并日益增多，合并商誉计量成为不可回避的焦点问题。文章针对目前我国合并商誉计量方法存在的问题，考虑我国产权交易市场机制尚不完善的客观条件，依据公允价值计量属性，提出以被购买企业价值份额与被购买企业净资产公允价值份额的差额来计量合并商誉的方法，以期提高合并商誉计量的准确性。

关键词：合并商誉；公允价值；计量属性

中图分类号：F715文献标识码：A文章编号：1009-2374（2009）07-0113-02

随着对合并商誉研究的深入，各国逐渐采用将合并成本与获得的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉的会计处理方法对合并商誉进行确认和计量，以提高会计信息质量。该方法的采用使得合并成本是否公允、可辨认净资产公允价值的确定是否准确直接影响合并商誉的准确计量。

一、国际上关于合并商誉公允价值计量的相关规范

FASB在2004年发布的公允价值计量征求意见稿（FVM）中，将公允价值根据其估价所依据的信息不同分为三个层次：（1）当信息可以获得，公允价值应运用活跃市场中相同资产或负债的报价进行估计，对这一报价不进行调整；（2）如果活跃市场中相同资产或负债的报价不可获得，公允价值应运用活跃市场中可获得的相似资产或负债的报价进行估计，并对差异进行适当的调整；（3）如果活跃市场中相同或相似资产或负债的报价不可获得，或者相似资产或负债的差异不能客观地确定，公允价值应运用多种估价技术进行估计，并且这些估价技术应强调来源于市场的信息，包括通过实际可观察的市场交易产生的报价，并进行适当的调整。

继2004年推出征求意见稿后，FASB不断对公允价值的定义进行修正。2006年，FASB发布的公允价值的定义为：“在计量日市场参与者之间的有序交易中，销售资产所收到的或转让负债所付出的价格。”所指有序交易为：若从计量日之前一段时间起到计量日后的一段期间内，某些资产或负债的交易会发生，且所发生的市场的环境没有什么变化，则这样的交易就是有序交易。

国际会计准则对合并商誉计量中确定购买成本时则规定，若购买方所发行的有价证券，如果不是由于市场过于动荡或狭小而使市价不可靠，应以其公允价值，即交易当日的市价来计量；当在特定日期的市场价格不可靠时，则应考虑宣告购买条款的前后适当期间的价格波动的影响；当市场不可靠或者没有牌价时，购买方所发行的证券的公允价值应参照其在购买方企业的公允价值中所占股份的份额，或是参照其在被购买企业的公允价值中的股份的份额，按照两者之中较明显的一个确定。

从国外对合并商誉公允价值计量的规范中可以看出，公允价值的确定应考虑信息来源的可靠性和公允性，在

我国资本市场发展不完善，产权交易市场机制尚未完全建立的条件下，我们应综合考虑我国的交易市场环境、企

业特点等完善商誉的公允价值计量。

二、我国合并商誉确认计量现存问题分析

2006年，在我国新颁布的会计准则中对合并商誉的会计处理进行了详细规范，将合并成本与获得的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。根据相关准则，合并成本包括三项内容：（1）购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；（2）为进行企业合并而发生的各项直接相关费用；（3）合并合同或协议中所约定的未来事项对合并成本的可能影响金额，但该金额计入合并成本的前提是：在购买日能够合理估计该未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量。

由此，在合并商誉计量中，引入了公允价值的计量属性。然而，在我国的会计准则中对公允价值仅给出“在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量”的界定，并未提供公允价值计量具体的操作规范，在实务操作中缺乏指导性。

笔者认为，在企业并购过程中，交易价格的形成是交易双方的议价结果，合并成本的最终确定不仅由被购买方企业价值决定，同时，买卖双方的议价能力也将影响合并成本；另外，在确定合并成本时，未考虑我国目前公允价值形成的市场环境，市场的波动等因素将直接影响合并商誉的公允价值计量。因此，采用目前的计量方法，合并商誉的价值中往往还包含非商誉的因素，降低了合并商誉计量的准确性。

三、合并商誉公允价值计量改进建议

公允价值是经济学中价值概念的会计表达，是对能反映会计要素本质特征的现值概念的体现；公允价值会计计量就是基于价值和现值的会计计量。公允价值最本质的特征是体现价值计量（谢诗芬，2004）。显然，交换价格不等于公允价值，现值也不等同于公允价值。在交易过程中，购买成本的形成受多重因素的影响，交易双方的议价能力、议价基于的市场信息不准确等都将直接影响合并商誉的计量。因此，笔者认为，应从企业并购过程中，购买方获得的被购买方企业价值的角度出发，将交易过程中购买方获得的被购买方企业价值份额与获得的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并商誉，用公式表示为：合并商誉＝被购买方企业价值份额－被购买企业可辨认净资产公允价值份额。计量的具体步骤为：

1．确定被购买方企业价值。确定被购买方企业价值时，可分情况进行处理：（1）如果存在完善的交易市场，可根据市场中企业的市场价格确定企业价值，如：被购买方的股权在完善的证券交易市场中进行交易，且该股权交易价格稳定，则可根据股权交易价格确定被购买方的企业价值；（2）如果交易市场不完善，或者企业的市场价格波动较大，则应对企业价值运用估值方法确定；（3）如果不能根据市场信息获得被购买方企业价值，应对企业价值运用估值方法确定。

采用不同的估值模型进行企业价值评估时，对企业的未来收益或现金流量应遵循稳健原则，对被购买企业合并后可能因协同效应等产生的超额收益应谨慎估计。笔者认为，合并过程只是反映了被购买企业超额收益能力的存在，即合并商誉的存在，但其真正来源不是合并的交易过程，在交易过程中，反映的合并商誉可能既有被购买企业已经形成的超额收益能力，还可能包括对未来超额收益能力的预期，然而，在企业合并后，可能因合并而产生协同效应，形成新的商誉，但新的商誉应是合并后形成的企业实体的自创商誉，该商誉具有较大的不确定性，对于合并后真正的协同效应能否形成，还有待合并后企业的运作来决定，因此根据企业的未来收益能力评估企业价值时对可能由于合并产生协同效应带来的合并商誉部分在合并时不应确认。

2．根据购买方获得的股权份额确定获得的被购买方企业价值份额。

3．确定被购买企业可辨认净资产公允价值。当被购买方企业的某项资产或负债没有由市场直接决定的市场价格或没有类似交易的情况下，资产或负债的公允价值运用现值技术估计。在企业并购过程中，企业中的资产或负债往往不能通过市场信息直接定价，需要对资产进行评估，评估的目的即是对资产现有价值的确认（郑炳南，2002）。由于现值需要主体对未来现金流入流出的金额、时间、折现率及其不确定性的预期，而不同的主体对上述各个因素的预期是不一样的（谢虹，2007），因此，现值不等同于公允价值。要实现公允价值计量目的，在对资产或负债进行计量时，应从公允计价的角度出发，确定现值计量参数。

4．根据购买方获得的股权份额确定获得的被购买方净资产公允价值的份额。将获得的被购买方企业价值份额与被购买企业可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并商誉。

采用上述方法对合并商誉进行计量后，将购买成本与获得的被购买方企业价值份额的差额直接计入当期损益，避免了将购买成本中包含的非商誉价值计入合并商誉价值中，有利于提高合并商誉计量的准确性；另外，采用该方法计量，合并商誉的价额应不小于零，即不会产生合并商誉为负值。笔者认为，被购买企业的公允价值至少不小于被购买企业资产公允价值的总额，除非在确认被购买企业的公允价值和资产的公允价值时违背了价值公允，因此，扣除负债的价值后，合并交易获得的被购买方企业价值份额也应不小于被购买企业净资产公允价值的份额。

四、结论

目前，我国直接将合并成本与可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并商誉，虽然确认了企业合并过程中体现出的合并商誉，但由于合并成本往往不是被购买企业价值的公允反映，降低了合并商誉计量的准确性。根据本文的改进计量方法，直接考虑被购买企业价值的公允价值，将合并商誉确认为被购买企业价值份额与被购买企业净资产公允价值份额的差额，有利于提高合并商誉公允价值计量的准确性。

参考文献

[1]财政部会计准则委员会．企业会计准则[M]．北京：经济科学出版社，2006．

[2]财政部会计准则委员会．企业会计准则应用指南[M]．北京：中国财政经济出版社，2006.

[3]谢诗芬．公允价值：国际会计前沿问题研究[M]．长沙：湖南人民出版社，2004.

[4]郑炳南，刘永清．论资产评估标准[J]．工业工程，2002，（1）.

[5]谢虹，郑炳南．论企业价值评估中折现率的性质与选择[J].企业价值评估，2007，（7）.

基金项目：北京交通大学“十五”专项科技基金项目“基于企业资源的财务报告问题研究”（项目编号：2005SM017）。

作者简介：周慧芳（1981－），女，云南人，北京交通大学经济管理学院硕士生，研究方向：会计理论；李玉菊（1963－），女，贵州人，北京交通大学经济管理学院副教授，博士。