企业并购中价值流失刍议

杨　华　张　卓

摘要：并购已经日益成为企业快速成长的主要方式，然而，很多案例显示并购后企业远未获得预期的效益。究其原因，则是并购过程中价值流失引起的。因此，需系统分析并购中产生价值流失的原因及其种类，进而提出防止价值流失的策略与方法，从而减小并购的风险。

关键词：并购；价值；流失

中图分类号：F270文献标志码：A文章编号：1673-291X(2009)11-0034-03

美国著名经济学家、诺贝尔奖获得者乔治·斯蒂格勒曾说：“一家企业通过合并其竞争对手的途径成为巨型公司是现代经济史上一个突出的现象，没有一家美国的著名大公司不是通过某种程度和某种方式的合并而成长起来的”(欧阳春花，2003)。可见，并购是企业快速成长的主要方式。然而，实践证明，全球并购活动的失败率高达70％，多数并购远未达到人们的预期效果。企业并购失效的原因众多，其中，价值流失是重要的原因之一。它不仅表现为并购活动是否实现上，而且表现在由并购活动所创造的价值是否可以实现上。本文将以此为依据，探索并购中价值流失的基本途径及其原因，进而提出防止价值流失的策略与方法，以减小并购风险。

一、企业并购中价值流失的原因

(一)并购价值流失的内涵

并购价值流失是指由于并购行为中的消极影响和合并后有可能产生的潜在价值并未产生而导致的任何一家企业的内在价值减少的现象。并购价值是指人们预期并购之后能够创造出新的价值，这个价值可以超出并购的支付价格而让并购企业获利。

(二)并购价值流失的原因

在并购实践中，种种原因会导致并购前预期的并购价值无法实现。本文将从三方面进行分析。

1寻租行为

寻租(Rent—seekin曲更确切的说是“DUP”(Direedy unpro-duetive profit-seeking)，是指通过从事直接非生产性活动而获得利润的方法(谭洁，2001)。在企业并购中，会出现管理者和员工的寻租行为，从而导致并购价值的流失。

(1)管理者的寻租行为

管理者在公司被并购后会产生一系列道德风险问题。在不同的并购类型中产生的管理者寻租行为也是不同的。通常，在合并过程中，管理者有时并不考虑去增加公司今后的利益。而是更多地考虑自己在合并后公司的权力及地位，因此，他们会争取做合并后公司的唯一管理者。但由于并购双方地位对等的问题，可能会形成合并后的公司会有多个管理者，他们则为了平等分享管理权造成松散的管理结构。

(2)员工的寻租行为

与管理者不同，一般员工在并购中更加关心自己的切实利益，例如，不会被裁员、降低薪水、要求增加工作时间等。这种担心往往会导致员工的一系列寻租行为，而这将导致并购后公司的价值流失。在并购前，担心失去工作的员工往往会采取种种行为阻碍并购。在并购后，不同企业间的工作量、薪水等的不同很容易使员工产生不公平感。此时，管理者则要协调并购双方的员工待遇。通常的结果是提高这部分员工的待遇，从而使公司成本提高，也就造成并购的价值流失。

2协调成本

并购是企业演化过程中大的变革，必然引起较大的组织和人事变化，这包括组织形式与人员变动、职务变动、工作地点的变动以及产品、服务、文化等一系列的调整与变动。公司员工由于并购的发生，进而工作环境的改变造成其无法再像原来一样努力工作，而分心在其他方面，从而导致公司机会成本的上升。而此协调成本也会造成并购价值的流失。

(1)员工降低自己工作努力的程度

在并购过程中，员工会降低其工作努力。主要有以下原因：不确定性，失去归属感，产生不公平感，或者有了跳槽的机会。

由于相关产业并购往往整合程度较高，因此，与其他并购种类相比，员工降低工作努力的现象更普遍。而在收购中，员工更容易失去归属感。在并购消息被宣布后，员工就会因为担心未来的不确定性而减少自己工作的努力程度。而管理层往往关注的是并购能否成功以及并购后的公司如何进行整合，很少有人关注员工的个人利益。员工因此会觉得被管理层所忽略。大部分员工也会由于去适应新的工作关系而筋疲力尽。

此外，企业文化差异使得员工失去归属感也是造成其工作努力下降的重要原因。当并购公司具有较强的企业文化时，则会给被并购方带来巨大的压力，员工失去归属感的可能性也越大。

(2)员工将自己的注意力分散在其他非工作方面

由于并购对于员工生存、工作、待遇等都会带来较大的影响，所以，他们很难像原来一样将自己的注意力全部集中在日常工作中，这也导致了并购价值的流失。并购所导致的注意力分散主要有两种形式：内部整合所耗费的员工注意力，由于员工的寻租行为而耗费的注意力。

如果组织结构整合使并购后的企业产生新的角色、职责以及办事程序的改变，那么，企业就需要对相关的人员进行培训，这些活动必然会分散员工的注意力，而无法全力工作。这种价值流失在相关产业并购中较大，因为相关产业并购比非相关产业并购的整合程度要大。在合并中，由于各方实力较为均衡，因此，要做出一系列战略决策需要更久时间，因整合所导致的价值流失也要大于收购。其中，管理者和员工会为了自己的利益而耗费较大精力，产生寻租行为。这种寻租行为不仅直接导致并购价值流失，也间接地耗费了员工的时间及精力。

3机会成本

当并购产生法律效力之后，对并购企业而言最重要、最困难的工作可能才刚刚开始，因为在任何一项并购中，整合都是最漫长也是最艰巨和最关键的。整合是一个极其复杂的过程。两家企业一般都有自己独特的企业文化、经营战略、管理模式、组织制度以及技术等，如果只进行简单地搬运式组合，其结果必然是貌合神离，这样，就会白白丧失市场和企业发展的宝贵时机。当并购企业花费数年时间、承担了高昂的借款负担或者付出珍贵的现金流购买了一家企业时它就是在做一项投资。企业往往忽略掉，并购最大的机会成本可能是它为竞争对手创造一个成长的机会。

二、防止价值流失的策略与措施

(一)防止寻租行为

1防止管理者的寻租行为

管理者的寻租行为会导致松散的管理结构以及高度自治带来的风险两种，因此，我们要寻求弥补他们的措施。

(1)松散的管理结构及其弥补措施

在合并中，松散的管理结构会导致合并后的过程中管理权分散，进而产生决策缓慢及较难一致等问题。因此，需要采取以下措施来避免：采取能力为标准的人才选择方案，在合并初期预先确定一些决策，建立一套固定的决策机制。合并的公司可以将管理权力和职位按能力优先的标准进行分配。这种情况下很可能会进行重新招募，但仍保证集中的管理结构，从而避免管理结构松散的弊端。如果合并的管理者仍选择平等作为管理权分配的原则，那么，可以采取在合并初期预先确定决策或者建立一套固定的决策机制这两种方法来降低管理结构分散所带来的危害。

(2)高度自治及其弥补措施

在收购过程中，往往被收购或将被整合的公司的管理者们会努力争取自治的权力。

对于一件并购来说，整合的程度如何将直接影响并购双方是否能产生协同效应，因此，被并购方的自治很有可能会影响整体的并购绩效。降低高度自治所带来风险的方法有两个：更换管理层，监控整合后的过程。如果并购公司对被并购方的管理者不信任，他们可以从自己公司选派管理者去代替，或者从外部招聘新的管理者，但此举也有极大风险，那就是新管理者由于对被并购公司的不了解等需花费其他更多资源和时间去适应而带来的价值流失。此时，并购方也可以派专员进驻目标公司监控其整合的过程，以做到及时发现问题并解决问题。

2防止员工的寻租行为

员工的寻租行为包括由于裁员使员工不安而损失的工作利益以及调整员工待遇带来的成本上升两种。要想减少员工对于裁员的不安，需要并购方在并购初期就将裁员方案公布于众，并且与职工代表达成协议，使那些留下的员工尽早安心，从而减少公司的损失。对于调整员工待遇则需要在并购早期与被并购方进行商谈，并事先确定其待遇问题。也可实行基本工资加单位补贴等灵活形式，使待遇的差异问题较隐性，从而降低员工的抵抗情绪。

(二)控制协调成本

协调成本即公司员工降低自己工作努力的程度或者将自己的注意力分散在其他非工作方面而导致的公司成本的上升。

1员工降低工作努力程度而引起的并购价值流失

控制员工降低自己工作努力程度的最好方法是：良好的沟通、让员工参与整个并购以及公平地对待员工。

良好的沟通可以防止员工不努力工作，在相关产业并购中，由于有可能削减规模裁员，所以，与员工进行充分的沟通就更为重要。企业并购使得企业的机构大增，导致信息流通不畅。研究表明，如果管理者与员工进行很好的沟通的话，就会产生相互理解，导致紧张情绪的舒缓和工作效率的提高。沟通对于所有并购来说都是非常必要的。

为了克服不公平感对员工产生的影响，管理层应以公平自由的原则来对待被并购方员工。公平可以让员工感受到并购方并非只关心管理层，同样对他们的利益也关注。

2员工将自己的注意力分散在其他非工作方面而引起的并购价值流失

防止或降低员工因转移其工作注意力而导致的价值流失的方法主要有：选择部分员工参与并购过程，利用沟通来代替大范围人员的参与，选择外部其他人员来实施整合过程。参与并购可以有效地解决员工降低工作努力程度，但同时叉会增加其分散工作注意力的风险。因此，管理者需要寻找既可以使员工参与进来又不会花他们太多时间精力的方法。有经验的并购管理者认为良好的沟通是可以代替大范围的参与。

(三)降低机会成本

并购中机会成本的大小是由其竞争对手的经营表现决定的，而并购方不能操控对手的经营行为，因此，降低机会成本的方法是尽力减小自己在并购过程中的价值流失，不给竞争对手超越自己的机会。同时，应紧密关注竞争对手的状况，以便在受到攻击时及早有效的防御。

三、结论

本文分析了并购中价值流失的主要类型：寻租行为、协调成本和机会成本。

寻租行为则又分为管理者的寻租行为和员工的寻租行为。其中，管理者的寻租会导致管理结构松散以及管理层寻求高度自治这两个问题。要想解决管理结构松散则需建立以能力为标准的人员选择方法，或在合并初期预先确定一些决策，再或者建立一套固定的决策机制。而解决高度自治的方法则建议更换管理层，监控整合后的过程等。员工的寻租行为则分为由于裁员使员工不安而损失的工作利益以及调整员工待遇带来的成本上升两种。解决方案则建议在最初就将裁员方案公布于众，并且与职工代表达成协议或者事先确定待遇问题，也可以采取灵活隐性的工资方案。

协调成本分为员工降低工作努力程度以及员工分散其工作注意力而造成的价值流失两种。解决员工降低工作努力程度的方法可以采取良好的沟通，或者使中层管理者和员工参与进来，并且公平地对待被并购方的员工。而解决员工分散其工作注意力而造成的价值流失的方法有选择部分员工参与并购过程，利用沟通来代替大范围人员的参与，或者选择外部其他人员来实施整合过程。

并购最大的机会成本可能是它为竞争对手创造了一个成长的机会。而降低机会成本的方法是尽力减小自己在并购过程中的价值流失，不给竞争对手超越自己的机会。

本文对并购中价值流失种类及解决方法作了初步的定性研究。实践中还需要进一步对各类流失价值进行定量分析，使其成为并购价值分析中的重要依据。