我国证券公司风险内部控制现状与对策研究

李逊敏

现代内部控制是一种“机制”。证券公司的内部控制是证券公司为实现既定目标，在公司内部建立的，由董事会、管理层通过所有员工（控制主体）实施的，对经营和管理活动及其相伴生的风险（控制客体）进行控制，确保公司生存安全和持续发展的一种系统性、综合性的机制。

一、我国证券公司内部控制的现状与存在问题

证券公司的业务特点，使得证券公司面临的风险更加复杂和难以把握。我国证券公司内部控制建设环境先天不足，一是证券公司赖以生存与发展的证券市场存在着诸多突出的问题；二是证券公司缺乏规范合理的法人治理结构，难以形成有效的制衡机制。国际化为我国证券公司提供了广阔舞台的同时，也使其高风险的行业特征充分暴露。国内市场与国际市场的联动增强，证券公司将面对快速传递的全球性宏观经济风险和金融市场风险。我国证券公司起步较晚，内部控制机制建设更晚，工作重点和注意力过分集中于如何开拓市场，扩大业务，内部控制意识薄弱。在证券市场不规范、投机性强，证券业法规、法制建设滞后及业务监管不力的环境中，证券公司在利益驱动下不惜进行违规操作，根本无视巨大的政策和市场风险。究其原因，主要还是出在内控制度不完善，风险意识薄弱上。

1.对风险内部控制作用的重视程度不够，风险意识不高

虽然近年来外部监管部门不断推出各项政策法规，证券公司内部也在建立健全风险内控组织和制度，以此来规范各项经营活动。但由于多数证券公司起步较晚，发展相对较快，在资本规模不断扩张的情况下，对公司的发展目标和管理理念没有跟上，因此对风险内部控制作用的重视程度不够，风险意识不高。

随着近年来证券交易佣金的下调，市场行情的持续阴跌，国外证券公司的威胁逐步逼近，各类风险对证券公司的不利影响进一步加大，证券公司风险意识不高，忽视风险内部控制管理，风险管理重视程度不足的隐患逐渐显现。加之我国证券公司业务发展空间有限，市场集中度低，众多证券公司业务雷同，提供服务缺乏差异化，在有限的市场竞争环境下，证券公司数量又增长得过快，市场竞争比较激烈，使得各类风险对证券公司的影响成倍放大。

2.公司缺乏监督管理机制，内部控制执行情况不好

目前我国证券公司都按照现代企业制度的要求，建立了公司制的组织形式，但由于股权结构不合理，缺乏现代企业三权分立的监督管理机制，内部治理机制虚化，导致内部监督力度不够，内部控制制度得不到应有的遵守。在我国证券公司大多数是以国有资本为投资主体，吸引部分社会资本组建起来的，因此总体上属于国有企业或国有控股企业，一股独大，董事不“懂事”的情况比较严重，且董事会对经理层缺乏有效的约束，出现少数大股东控制董事会进而操纵股东大会，使得股东会、董事会、监事会和经营者相互之间的分权和制衡机制不能有效运行，导致许多公司内部集所有权、决策权、执行权和监督权于一身，其组织结构之间存在一系列有悖于市场经济要求的问题，如上下级之间关系不顺，部门之间职责不清以及信息沟通渠道不畅等，规定的制度失去了严肃性和约束性，使得管理效率低下。

3.证券公司高管进行违规经营，资金监管力度不够

我国的证券公司起步较晚，规模普遍偏小，资本金严重不足，经营管理水平较差，在缺乏合理的融资渠道和有效法人治理结构的情况下，证券公司经营者容易利用自身优势和代理客户资金管理的便利，挪用客户交易结算资金，操纵市场，违规牟利，损害了股东和投资者利益。通过对那些挪用客户保证金公司的核查发现，忽视经营风险，过度挤占挪用客户保证金，致使正常的交易结算都难以运转是其走向衰败的一个主要原因。

证券行业本身是个高风险的行业，在经营过程中，证券公司会面临各种各样的风险，如操作风险、市场风险、流动风险等。然而当前有些证券公司高管在对待风险态度和控制风险的方式上，意识薄弱，风险控制技术和手段相对滞后。为了追求高收益，一些公司过度冒险，将负债风险和破产风险交由股东去承担，最终导致了公司和股东利益都受到重大损失。

4.内部会计控制制度不完善

公司内部会计控制侧重于事中和事后控制，而对经营风险和财务风险的事前风险预测和控制较少。有些证券公司没有按照中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求来建立起风险防范的三道防线，财务监督也不健全。表面上看，这些公司的会计核算工作很完整、规范，有关财务负责人也能说出条条道道，细查发现其财务管理、财务监督基本处于空白状态。有些证券公司对多年来形成的大量应收款项不跟踪，不催收，也没有提坏账准备，甚至各营业部相互之间的往来款项也多年不做清理。

综上所述，公司经营失败、违法违规经营的问题大部分可以归结到其内部控制的失缺或失效。

二、加强我国证券公司风险内部控制的措施

1.提高对加强内部控制在风险管理中作用的认识

现代社会是一个充满激烈竞争的社会，每一个证券公司都面临着成功的挑战和失败的风险。所有的证券公司，不论其规模或结构如何，其组织的不同层次都会遭遇风险。风险的存在影响着每个证券公司的生存和发展，也影响其在行业中的竞争力以及在市场上的声誉和形象，风险管理已成为证券公司经营管理的核心内容，而风险管理的有效性，又在很大程度上依赖于证券公司是否建立了完善的风险内部控制机制。

2.对内控系统进行持续监督和评价

内部控制系统需要被监督，对其合适性及其有效性进行评价。监督是由适当的人员，在适当及时的基础下，评估控制的设计和运作情况的过程。监督活动由持续监督、个别评估所组成，可确保公司内部控制持续有效的运作。持续监督活动包括：负责营运的管理层在履行日常管理活动时，取得内部控制系统持续发挥功能的资料，当营运报告、财务报告与他们所得到的资料有大偏离时，对报告或数据提出质疑。另外与外界团体的沟通，也可以验证内部信息的正确性，并能及时反映问题的所在。适当的组织机构及监督活动，可用来辨识缺失；各个职务的分离，使不同员工之间可以彼此相互检查，以防止舞弊；把信息系统所记录的资料同实际资产核对；内、外部稽核人员定期提出强化内部控制系统的建议；培训课程、规划会议和其他会议，可把控制是否有效的重要信息反馈给管理阶层；定期要求员工陈述他们是否了解公司的行为准则，并加以遵守，对于负责业务和财务的员工，则要求他们陈述某些特定控制是否确实存在。可见，稽核监督职能并不只是证券公司稽核部门（或审计部门）的事情，稽核监督应该是一个全员参与的过程。

3.加强企业会计系统和财务管理的内部控制

（1）财务管理方面：证券公司应建立健全财务管理制度和资金控制制度，建立适当的资金管理绩效考核标准；由专门部门统一进行证券公司自有资金的筹集、分配、使用；制定明确的财务制度及资金管理流程，严格执行资金调拨、运用的审批程序；禁止分支机构从事资金拆借、借贷、担保；加强费用的预算控制，严格费用报销审批程序；防范营业部违规受托理财、证券回购和为客户融资所带来的风险；建立大额资金筹集和使用的事前风险收益评估制度，重大资金的筹集、分配与运用等应进行集体决策；定期对业务部门及分支机构的现金库存管理状况、资金结算情况、银行存款和内部往来、大额款项及资金使用效益进行跟踪检查。

（2）会计系统方面：证券公司应按照相关会计准则和会计制度的规定，建立健全证券公司的会计核算办法，会计核算应合规、及时、准确、完整，变更会计政策应经董事会批准，确保会计政策的一贯性；强化会计监督职能，加强会计事前、事中和事后监督，加强对负债项目的管理、大额支出的跟踪考核、重大表外项目（如担保、抵押等）的风险管理以及资产质量的监控；应完善会计信息报告体系，确保提供及时、可靠的财务信息。

4.管理层要树立风险管理观念，提高风险防范意识

风险管理是企业经营成败的关键，证券公司内部控制的核心就是风险控制。对此，证券公司应该高度重视风险的防范和控制，通过设置风险控制委员会负责整体风险的控制，并下设若干专业委员会，以此实现对源于不同业务层面风险的有效控制。此外，应建立科学完善的风险管理办法，对各种风险进行有效识别、衡量和防范，并通过建立评估系统（即建立敏感的风险预替系统）和进行风险控制来预防风险的发生，以便将风险的损失降到最低。

5.增加投资主体，实现资本结构的多元化

证券公司股权结构的多元化和分散化是证券公司完善公司治理的基础条件，股权过度集中不利于证券公司形成科学的决策机制。多个投资主体的聚集使证券公司大规模筹资成为可能，从而使其有能力实现规模经济，获得规模效益和较高的经济效率。因此资本结构多元化的形成，既适应市场经济的需要，同时也可以为企业的发展注入新的活力。

三、结束语

证券市场的良性运行对国民经济的安全至关重要，证券公司作为证券市场运行的中枢，其运作规范和健康发展问题自然受到社会的广泛关注。保证证券公司的规范运作和健康发展须从加强外部监管和强化内部控制两方面人手。国内外证券业的发展实践证明，外部监管固然是十分必要的，但证券公司自身加强内部控制机制建设则是根本性措施。

（作者单位：财政部财政科学研究所）