论银行对集团客户的信用风险及其管理制度建设

刘定华， 王雄英

(湖南大学 法学院，湖南 长沙 410082)

美国的次贷风暴发展成席卷全球的金融危机，这一事实又一次表明“信用”是金融活动的核心。防范信用风险不管是银根紧缩，还是银根放松，始终均应是银行关注的重心，同时也是金融监管的关键。特别是对于集团客户，鉴于其规模和业务方面的特殊性，应将其作为防范风险监管的重中之重。

一、集团客户的信用风险分析

中国银行业监督管理委员会于2003年10月颁布了《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》，2007年7月又对其进行了修订(以下简称《指引》)，对集团客户的授信业务风险做了界定。一般而言，银行对单一客户的信用风险较之集团客户的信用风险而言，便于识别和防范，而由于集团客户信用风险的来源多种多样，其既有银行本身业务性质所造成，如银行贷款本身就是一种风险，又有外部因素造成的风险。

1.集团客户在实践中界定不明确，信用风险有增大的可能。集团客户的具体种类《指引》第三条做了规定，包括(1)在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制的企事业法人；(2)共同被第三方企事业法人所控制的企事业；(3)主要投资者个人、关键管理人员或与其近亲属(包括三代以内直系亲属关系和二代以内旁系亲属关系)共同直接控制或间接控制的企事业法人；(4)存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润，商业银行认为应视同集团客户进行授信管理的企事业法人。上述企事业法人还包括除商业银行以外的其他金融机构。《指引》还规定，商业银行可结合本行授信业务风险管理的实际需要确定上述范围内的单一集团客户的范围。与其他单个客户相比，集团客户往往直接或间接控制着其他的企事业法人或被其他的企事业法人所控制。这种现象往往容易导致集团客户内部的“多米诺骨牌效应”，一旦出现问题，后果相对来说要更为严重。

由于集团客户关联方式繁多，虽然银监会对集团客户比以往有了较为明确的界定，但由于信息严重不对称，口径难以统一，在具体操作过程中，不同的银行会有不同的认定标准[1]。目前大多数银行缺乏一套具体的、可量化的、可操作的办法来识别集团客户，倘若集团客户本身不主动提供信息，银行很难掌握其全部关联企业，很难对其进行更进一步的交易行为。在交易链条的起点上就存在问题，使得继续交易的风险加大，难以控制。

我国银行法要求商业银行在开展贷款业务时，应严格遵守法律法规的规定。《商业银行法》第七条规定，“ 商业银行开展信贷业务，应当严格审查借款人的资信，实行担保，保障按期收回贷款。”第三十六条规定,“商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。”《贷款通则》第十条也规定，“除委托贷款以外，贷款人发放贷款，借款人应当提供担保。贷款人应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。”以上法律法规当然同样适用于集团客户。但如果对集团客户界定不清晰，就不能很好地查清集团客户的情况，如偿贷能力、资产负债情况等等，就无法为防范风险做更好的准备，一旦大额授信，也就无法确保银行的风险得到控制，使其减少到最低程度。

2.集团客户存在多头授信，容易产生过度授信的风险。所谓多头授信是指集团客户与多家银行存在融资关系。由于集团客户在股权上或者经营决策上直接或间接地相互控制，而且有些是跨区域、跨行业、甚至跨国经营，经营规模非常庞大，加之其子公司、子子公司众多，因此，其可用于借款的主体和担保主体也较多。另由于同一企业集团客户往往会与多家金融机构建立业务关系，且各家金融机构之间信息比较闭塞，这就难以避免多头授信的发生。而且，各金融机构迫于同业竞争和贷款营销压力，追捧集团客户，大多采取对集团企业中的单一法人企业分别授信的方式，对于集团客户没有纳入统一授信管理。这种分别授信容易导致对集团客户整体的过度授信，使得对集团客户的贷款限额、还贷期限、担保物的设定等超过法律的规定，进而可能引发银行业的“多米诺骨牌”效应。在同业竞争下，银行可能只注重集团客户的外在表现，而忽视其风险管理，使得对其关联企业贷款过于集中于某一家商业银行或者其分支机构，或者多家商业银行集中贷款于某一集团客户，造成一定程度的风险隐患。

3.集团客户的关联交易会使信用风险进一步加剧。对于“关联交易”的认定，我国《新企业会计准则》规定：“关联方交易是指在关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。”沪、深两市《股票上市规则(2000年修订本)》规定：“上市公司关联交易是指上市公司及其附属公司与其关联人交换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行为。”据此，衡量一项交易是否属于关联交易取决于对“关联人”的认定。而我国《企业会计准则第36号—关联方披露》中规定：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”由此可知，集团客户关联交易就是集团客户与其关联方之间发生的一切转移资源或义务的法律行为。主要包括资金的相互划拨、相互担保、相互抵押以及为了逃避税收和监管而相互之间转移资源、利润、义务等行为。比如蓝田、银广夏、上海周正毅关联企业、深圳彭海怀兄弟关联企业、德隆系等关联企业的信贷风险，就对银行造成巨大的损失。大量的集团客户关联交易使得授信风险进一步扩大：一方面，该行为很可能会损害投资者和消费者的利益；另一方面，由于缺乏有效的监管，集团客户的授信风险很容易在其内部或其关联方之间进行转移。因此，要加强对集团客户的信用风险管理，必须对集团客户关联交易进行有效监管。

4.集团客户的道德风险难以掌控。银行与集团客户的信息严重不对称导致集团客户信贷行为的道德风险。而对于信用风险的控制，目前多数银行更多地关注企业经营状况、资产状况、市场前景、财务状况等经济因素，而往往忽视集团客户的道德风险，企业家职业操守等非经济因素。加之集团客户如在信贷时采取违规经营、财务欺诈等行为，在初期是比较难以察觉的，但此种违规行为如果持续下去，损失最大的往往是商业银行。这种道德风险主要表现在如下几个方面：一是集团客户的财务报表不真实。为了获得银行的贷款，一些经营状况并不良好的集团客户会通过造假的行为，或通过更改财务报表数据等行为来达到商业银行贷款的标准；二是集团客户虚假出资、抽逃出资行为严重。一些集团客户在取得银行的贷款以后，并没有按照之前所签合同条款的要求来经营自己的企业，而是用来进行其它的经营活动，更有甚者，虚假出资，或者在出资后通过其它的手段抽逃出资。这些都是银行授信时难以及时发现的。

5.银行对集团客户的风险控制滞后于其业务发展。有些银行没有把风险控制和管理放在应有的位置，风险控制能力不能适应其业务规模的扩张；另有一些银行迫于业绩压力，放松风险管理，有章不循，使得信用风险难以落实。具体表现在：一是贷前调查不充分。由于集团客户相对于单个客户而言具有更强的实力，规模和资金量都比单个客户较大，更容易满足银行的贷款条件。因此，集团客户成为银行竞相争夺的营销重点，为了争取到集团客户，有些银行往往对集团客户审查不严；二是贷后管理薄弱。部分银行在集团客户进行了贷款行为以后，并没有对其进行监测。而且由于严重的信息不对称，银行不可能随时了解到集团客户的一举一动。对于集团客户的资金外流、银行贷款被挪用于非借款合同项目等行为，银行并不能及时地发现并采取对策。

除此之外，集团客户本身缺乏完善的风险内部监控系统，也是银行集团客户风险产生的原因之一。目前的许多集团客户由于重心在于拓展业务，提高利润，对于监控机制的建立往往不够重视，使得内部出现监管空白，或者是监管部门与董事会等一起从事危及银行利益的行为，进而使得信用风险指数增加。香港会计师公会《内部监控与风险管理的基本架构指引》(2005年6月)第2.0条指出，完善的内部监控系统包涵五个要素：(1)良好的监控环境；(2)适当的风险评估；(3)监控活动的执行；(4)及时的咨询与沟通；(5)有效的监察。目前国内在这一方面做得不够，有待加强。

二、加强对集团客户信用风险有效管理的制度建设

全国政协委员、中国国际商会副会长、经纬集团董事局主席陈经纬先生曾意味深长地指出：“企业必须深化对信用风险管理内涵的认识，以前我们更多关注的是企业信用、诚信以及企业的交易风险和金融风险等问题，此次美国次贷危机的发生，说明我们原有对信用风险管理的认识不够，其内涵需要随着经济社会的发展而扩大。”他认为，信用风险管理包括：法律、道德、资金交易、产品质量安全、企业家社会责任等诸多方面。把企业信用风险管理作为一个系统工程来抓，已成为每一个企业迫在眉睫的重要任务，生产经营的每一个环节都必须按照要求或标准做好，这是经济社会发展的需要。他进一步强调，此次金融危机是美国政府宏观经济的决策错误，是金融系统监管机构监管不力的体现，更是企业在道德层面上不自律、不择手段的经营体现，也是企业对信用风险管理失控的反映[2]。为了更好地促进金融业的健康发展，维护社会的稳定，当前有必要把防范集团客户的信用风险问题提上日程。

1.加强对集团客户授信风险管理。对于集团客户授信风险的管理主要体现在“贷款”这一环节上，因为它是连接银行与集团客户的纽带，把握好这一关，可以使集团客户信用风险大为降低。因此，应该严格按照中国银行业监督管理委员会出台的《指引》的要求，提升关联企业集团客户授信管理层次，严格将关联企业集团纳入统一授信管理。针对关联企业信贷管理中的薄弱环节，制定行之有效的制度办法，完善风险内控制度，切实把统一授信作为客户风险的重要警戒线，切实防止对关联企业集团过度授信风险。首先，银行需要对其授信对象有充分的了解。在建立新的授信关系之前，银行必须熟悉集团客户的情况，确保银行是在与具有良好声望和信誉的集团客户开展业务，特别是应制定严格的政策，防止与有欺诈或其他犯罪行为的集团客户发生业务关系；其次要建立授信限额。限额通常以对借款人或交易对象的内部风险评级为基础。拥有较高评级的交易对象可以获得较高的授信额，而那些只拥有一般评级的交易对象只能获得较低的授信额。银行所有包含信用风险的业务领域都需要有授信限额，这有助于确保银行的授信业务风险能充分地分散，因而能够降低风险。

2.加强对集团客户关联交易监管制度的建设，防范控制关联企业信贷风险。应严格按照《指引》的规定，对集团客户授信进行风险控制，防止过度集中风险和建立风险预警机制，及时防范和化解集团客户的信用风险。《指引》第十六条明确规定：“商业银行在给集团客户授信时，应当注意防范集团客户内部关联方之间互相担保的风险。对于集团客户内部直接控股或间接控股关联方之间互相担保，商业银行应严格审核其资信情况，并严格控制。”首先，要加强贷前审查制度，严把集团客户关联关系关。银行应根据集团客户所处的行业和经营能力、资产负债指标、盈利指标、流动性指标、贷款本息偿还情况和关键管理人员的信用状况等，合理确定对集团客户的总体授信额度，设置最高综合授信额度，防止贷款过度风险；其次，要积极监督集团客户的关联关系和关联交易，及时发现并解决问题。对于存在问题的集团客户，要积极采取措施，使损失降低到最低程度。当前，以集团客户为主的关联企业经营规模庞大，资金吞吐量多，关联关系日趋复杂。除一些纳入集团合并报表范围内的母子公司或子子公司等关联客户类型外，关联客户类型还有总分公司、合营、联营、担保关联、产品关联、市场关联客户等等。这些关联关系在不同时间、空间有不同的表现形式。如此旁根错结的系统如果仅靠某一家银行或一个分支行针对某一项信贷业务风险进行防范和控制，就难以从整体上、全局上保障关联企业信贷资产的安全。如德隆系的关联企业违反规定相互担保，多头贷款，最终积聚了巨额信贷风险就是典型的例证。因此，银行应当根据统一授信的原则，统一管理，集中控制，防止关联企业在不同时间、不同空间采取多头开户、多头贷款、多头互保的方式对银行套取信贷资金，防止银行及其分支机构对关联企业进行多头授信，共筑防范控制关联企业信贷风险的大堤；再次，应加强对集团客户授信后的风险管理，定期或不定期开展针对整个集团客户的联合调查，掌握其整体经营和财务变化情况，一旦发现集团客户出现信用风险苗头，就要及时地采取措施，将风险降低到最低限度；最后，要建立违反关联交易行为的法律责任制度，对于那些违法行为要及时进行处罚。

3.银行间要加强信息披露和信息共享机制建设。鉴于目前许多集团客户采取多头授信的方式，为防范和化解信用风险，各银行要多渠道、尽可能地收集关联集团企业信息资料，多关注集团客户的经营管理能力、诚信状况等非财务信息，及时在系统内进行信息披露，进行定期分析和预警，为信贷决策提供完整准确的信息支持，切实防范关联企业集团的整体风险[3]。要充分利用多种渠道，及时准确地披露集团客户的风险状况，为各家银行及时地采取措施提供条件，以防止风险进一步扩大。对于上市公司而言，我国的沪、深两市《股票上市规则(2000年修订本)》规定了详尽的信息披露制度，但对于非上市公司却没有相关的法律进行规制，不能不说是法律的空白。我国应制定相应的法律法规，为更好地管理集团客户提供法律依据。

4.按照新巴塞尔协议即《有效银行监管核心原则》的有关规定，对集团客户进行有效监管。

由于1997年金融危机爆发后，1988年的巴塞尔协议机制没有发挥出应有的作用，于是1999年6月，巴塞尔委员会决定修改协议。2004年实施的新协议原则性更强，更具有可操作性，对金融业的健康运作将发生更加重要的作用。我国的银行业对新巴塞尔协议应予以充分注意。首先，应当认真研究该《协议》，对于其中提供的标准法和内部评级两种度量方法可以进行借鉴，使其能更好地指导实践。标准法，即将商业银行的信用风险资产按债务人类别进行划分，确定各类资产的信用风险权重，通过风险权重计算加权资产实现对信用风险的度量和控制。内部评级法，其宗旨在于利用商业银行的内部评级取代外部评级来计算风险加权资产。从国际范围来看，按照从低到高的复杂程度，依次为标准法、内部评级初级法和内部评级高级法[4]。美国等一些发达国家已经达到了内部评级高级法，我国的银行业还需要加大学习力度，争取早日达到内部评级高级法的程度；其次，要更好地监管集团客户，对于可能发生的企业间的资产重组、股权收购与转让、合作交易、对外投资等变化，要及时地调整集团客户的构成关系，建立健全的监管机制，使之对于集团客户的信用风险发挥越来越重要的作用。

[参考文献]

[1]田立敏.集团客户的信用评级与风险管理[J].银行家,2008,(8).

[2]中国信用财富网：经济危机蔓延全球信用风险警示中企，2008-10-28.

[3]李春林.对集团客户大额授信风险的分析与思考[J].金融监管,2006,(10).

[4]郑良芳.银行信用风险有效管理的分析[J].经济与金融,2008,(7).