我国外资并购的对策研究

马海霞

WTO的贸易自由化原则要求我国逐步开放金融市场(含证券市场)，各行业领域对外资并购的限制壁垒也随之逐步取消。各类国际跨国公司凭借其雄厚的品牌实力和资金实力，正在源源不断地渗透到我国国民经济的各个行业中，外资并购对我国民族企业和国家经济发展的影响会日益加深。如何看待这一经济现象，怎样完善配套的法律、法规及宏观经济政策来规避外资并购的风险，促进外资并购的健康发展，已经成为目前亟待解决的问题。

一、我国外资并购的现状特征

20世纪90年代中期以来，全球范围内的外资并购得到迅猛发展，外资并购的平均增长速度(30.2％)超过了国际直接投资的增长速度(15.1％)。而随着对外开放的不断深入，外资并购在我国也日趋活跃，主要呈现出下面几个市场特征：

1从并购行业看，外资并购的行业与我国的产业政策、跨国公司的全球战略密切相关，外资并购的行业范围不断扩大，主要分布在能源、基础原材料工业、消费品生产、新技术、服务行业等领域，与我国鼓励外资并购的产业并不完全吻合。

2从并购主体看，以跨国公司为主的战略投资者在外资并购中占据主导地位，国外的私人股权投资基金在中国并购的增长也非常迅速。

3从并购企业性质看，外资公司采取“斩首式并购”，加快了对我国行业龙头企业、特别是大型国有企业的并购。外商通过龙头企业在国内良好的品牌效应、销售网络、强大的人力资本，在短时间内对该行业形成垄断格局，迅速占领国内大部分市场。跨国公司的并购出现了整体的战略性、系统化倾向。

4从并购方式看，上市公司成为外资并购的主要目标。上市公司一般都是效益较好的知名企业，拥有大量的无形资产，跨国公司并购我国的上市公司就比并购一般的企业更容易获得品牌和知名度，更好地融入中国市场。

二、外资并购对我国经济发展的影响

随着外资并购的不断增加，外资并购对中国经济的影响引起了激烈的争论，争论的焦点主要集中在以下几个方面。

1外资并购容易产生行业垄断

近年来，外资选择的并购目标往往是行业的龙头企业，基本上是目前在国内市场具有相当实力的国有企业，特别是利润空间较大的上市公司。外资并购我国国有龙头企业，一方面可以增强其对我国市场的垄断力量；另一方面也达到了消灭竞争对手的目的。从市场的实际情况来看，外资并购的结果必将在一定程度上形成垄断格局，行业垄断形成之后，市场产生不公平竞争，从而损害了广大消费者的利益。

2国有资产流失成为外资并购中的焦点问题

国有资产流失主要指在外资并购过程中国有资产贱卖，没有实现保值增值。这主要由两方面原因造成：(1)定价和评估机制不一致。我国绝大部分企业按成本法评估，价格以净资产为依据；而境外发达市场经济体大都采用市场法评估，按照证券市场类似企业股票的市盈率确定目标企业的最大价值。市场法不重视净资产，反而更加看重企业的成长性和远期盈利能力。如果有足够的盈利能力，实际价格会远远高于净资产。(2)国有资产被低估。由于我国国有企业存在产权模糊、治理结构不合理等制度性缺陷，而资产评估中介机构受利益驱使和多方面制约，难以对国有资产做到独立、客观、公正的评估，导致国有资产被低估。

3外资并购监管审查不系统、不完善

外资并购监管不到位很大程度上是由于部门不协调和利益冲突造成的。目前，从机构方面来看，我国没有建立全国性的外资并购监管审查机构，执行的是多头审批，缺乏协调性，利益冲突明显，从法律方面来看，我国外资并购监管的法律体系不够规范和完善，很多都是参照以新建投资为基础制定的法律法规。在外资并购规模较小的时候，这种监管有一定的合理性，但随着外资并购比重的不断上升，就必须要对缺失的法律法规进行补充和完善，形成完整的体系。

4外资并购对国家经济安全形成威胁

近几年来，我国不断开放金融、能源、机械等敏感性行业，这些行业的发展、外资参与的程度都将严重关系到我国的经济安全。以银行业为例，银行关系到整个国家的金融安全，外国资本进入我国银行系统，客观上存在对我国金融安全构成潜在威胁的可能性。目前，中国银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行等都有不同程度的外资渗透。加之我国金融监管手段和方式较为落后，而外资银行在企业评价、风险管理、资产负债管理等方面拥有较高水平，对我国政策和法制环境进行技术分析后，往往能够采用一些较强的规避管制措施，导致我国银行监管出现“真空”。

三、外资并购的应对

在外资大规模进入我国的情况下，如何应对外资的不断渗透，政府行为将起到至关重要的指导作用。

1进一步细化和完善行业准入政策

我国现行的《外商投资产业指导目录》主要是针对新建投资，对于一些行业，外资以新建投资的方式进入要限制，但以并购的方式进入可适当放宽，如一些产能过剩行业。另外，根据经济形势的发展变化，对“幼稚产业”和战略性产业需要重新进行确定，外资的行业准入政策需要不断进行调整。此外，在对外资并购行业准入的审查过程中，需要吸收相关行业的专家参与，以提高审查的科学性。

2建立科学、合理、公正的资产评估体系

长期以来，我国因市场化程度不高，中介机构尚处于初级发展阶段，其服务水平和专业水准远未达到市场经济的要求。鉴于此，一要规范资产评估行为，通过法律、法规确定评估程序，认定评估机构资质等；二要制定科学、有效的评估指标体系，改变目前以账面资产重置价值为主的评估方法，参照国际惯例，根据企业的不同类型采用相应的资产交易价格确定原则；三要加大资产评估机构培育力度，通过引进国际知名资产评估机构等措施促进评估体系的成熟、发展，防止国有资产的低估与贱卖。

3健全外资并购法律体系

外资并购在我国刚刚兴起，相关立法比较少，体系上也存在不完善之处，而且这些法规、规定多以部门规章和规定的方式出现，缺乏操作细则，弹性大，操作性差。所以，当务之急是出台《企业并购法》、《反不正当竞争法》、《反垄断法》及实施细则；制定国有资产产权交易程序和细则；建立外资并购的监测预警机制，完善政府机构的审核制度；对一些敏感行业的并购行为要进行持续的跟踪和监督。只有这样，才能保证我国外资并购市场秩序的稳定，保护我国民族产业的安全，保障我国经济的顺利发展。