外资企业在华并购对我国产业安全的影响及对策

王潇健

近几年来，外资企业在华并购占外商直接投资(FDI)的比重开始上升，而且成交金额也呈现逐年增长的态势。仅从2008年初至9月，海外企业收购中国公司的跨境并购共有539宗，成交金额超过176亿美元，较去年同期增长49.8％。外资企业在华并购的增加给我国国内产业的发展创造了提高竞争力的机会和条件，但同时也加速了资本的集中和垄断，增加了产业发展的不稳定性和潜在风险，这势必会对我国的产业安全产生一定的影响。本文针对目前外资跨国并购我国企业的现状和新特点，然后从外资跨国并购角度谈谈对我国的产业安全的影响并提出一些对策和建议。

一、外资企业在华并购的现状

20世纪90年代以来，外资并购在全球范围内得到了迅猛发展，跨国直接投资中大约有80％是通过并购的方式实现的，外资跨国并购成为当今世界吸收外商直接投资的主要方式。在我国，外资并购活动也呈现出逐年上升的趋势，根据联合国贸发会议发布的《世界投资报告》显示，我国在2004年以前外资以并购形式的投资只占直接投资的5％，而在2004年这一比例迅速上升为11％，2005年接近20％。

据中国产业安全中心发布的“2006－2007中国产业外资控制报告”指出，近几年来，外资并购在我国形成了“井喷式”的发展趋势，2006年外资在中国境内并购的金额达到了310亿美元，几乎是上世纪末外资并购的3l倍。同时外资并购的重点转向并购大中型企业或同一行业的龙头企业。资料显示，2006年高盛收购了国内肉类加工龙头企业双汇，2008年又斥资2亿多美元收购了中国生猪养殖重点地区十余家专业养猪场，其目的就是完全控制我国的肉类加工市场；2008年在国内引起轩然大波的外资并购事件是国际饮料巨头可口可乐公司预计以总收购价179.2亿港元收购国内饮料行业的龙头企业汇源果汁集团，结果会使可口可乐将成为汇源果汁的全资控股公司，这对于国内其他饮品品牌来说，意味着更加激烈的竞争。随着跨国公司将其战略中心转移到我国国内，在我国投资的迅速发展，我国可能会出现外商并购投资爆发式发展阶段，成为最大的外资并购市场。如下图所示，2008年我国的很多行业都出现了并购的现象。

行业分类依据证监会公布的上市公司行业分类及行业代码：A农业，B采掘业，C1纺织、服装、皮毛，C2木材、家具，C4石油、化学、塑胶、塑料，C5电子，C6金属、非金属，C7机械、设备、仪表，C8医药、生物制品，C99其他制造业，D公用事业，E建筑业，F交通运输、仓储业，G信息技术业，I金融、保险业，J房地产业，M综合类。

二、外资企业在华并购的新特点

从新时期外资并购我国企业的趋势来看，外资并购呈现出了新的特点：

1.外资并购的目标转向行业的龙头企业。行业的龙头企业一般指具有品牌优势的企业，这样的企业一般都具有较强的竞争力和完善的市场营销网络，因此备受外资企业的青睐。并购行业的龙头企业对于外资企业来讲很容易利用这些企业的优势，节约开拓某一行业所必需的成本，通过对龙头企业的控制，顺利地占领甚至垄断该行业的市场。例如，2006年8月，世界小家电的头号品牌法国SEB公司以2.4亿欧元，购得苏泊尔52.74－61％的股权，而苏泊尔作为国内压力锅老大拥有中国驰名商标、中国名牌等称号，其品牌销售额占压力锅市场40％，在2005年全国炊具行业销售额50亿元，2006年上半年苏泊尔主营业务收入达5.7亿。

2.外资并购采取分步实施的战略性策略。由于跨国公司期望并购的往往都是某一些行业的龙头企业，同时又由于东道国严格的法律法规限制，想要达到对整个市场的控制就必须采取分布实施、逐步渗透的策略，一般来讲跨国公司往往通过合资、亏损、独资三步，最终实现其战略目标。例如2001年，宁夏西北轴承与德国FAG公司合资建厂，但是德方在合资后不仅资金久不到位，而且还排挤中方管理人员，严重损害中方利益，导致合资后的三年连年巨额亏损，西轴不得已在2003年底将所持有的股权卖给德方，合资公司从此变成了德方独资企业。

3.外资并购的条件越来越苛刻。外资在华并购的条件发生了很大的变化，独资倾向越来越明显，并购的条件越来越苛刻，如提出必须是行业的龙头企业、必须绝对控股和预期收益率必须超过15％的限制，甚至对于品牌的使用权和企业的经营目标也有所限制，有些跨国公司规定若我国的企业达不到其规定的经营目标，则得不到其应获得的收益。例如，2002年三家外资公司在开曼注册“中国乳业控股”公司，简称开曼公司，该公司持有“蒙牛股份”66.7％股权，并要求“蒙牛”2003年必须完成苛刻的经营目标，否则就得不到开曼公司账上的2.16亿投资款。

4.跨国公司采用竞购合作方式并购我国企业。跨国公司在并购我国企业时采用的方式一般有两种，一种是一家跨国公司的单独行动，另一种是几家跨国公司的联合竞购合作。如今采用几家跨国公司合作竞购的方式成为外资并购的新特点。例如2005年10月，美国凯雷集团收购了我国最大的工程机械制造商徐州工程机械集团85％的股份，在美国凯雷集团收购徐州工程机械集团的过程中，美国卡特彼勒公司、美国国际集团(AIG)和GP摩根等众多跨国公司都参与了竞购，而这绝不是偶然，徐工并购案发生的背景，是国外资本在强攻不能进入我国工程机械市场的情况下，采用“招降”的战术，想趁中国国企改革之机通过收购来整合和控制中国的工程机械产业。凯雷最初收购徐工的目的就是将其转手卖给卡特彼勒，但最终因为在签署协议的时候将“不许把徐工转手卖给竞争对手”作为重要的限制条款而没有实现原来的目的。

三、外资企业在华并购对我国产业安全的影响

外资并购是一把双刃剑，善意的并购有利于推动我国产业结构升级、国有企业改造重组等，但垄断性的恶意并购可能会在我国国内市场上形成垄断，直接威胁到相关产业安全。本文主要了解外资在华跨国并购的新特点后，重点对外资跨国并购对我国产业安全所带来风险进行分析。

1.外资并购对我国产业控制力的影响。从跨国公司的投资方式来看，并购之初，中方在起初合资或并购谈判中是占有绝对控股权的，但是在并购之后，外方先充分掌控被并购品牌的渠道等优势资源后，再嫁接自己品牌，通过品牌错位策略，利用我国企业的营销渠道使其品牌占领我国市场，在真正控制了行业的龙头企业之后，就会兼并或收购国内同行业的中、小型企业，最终垄断控制我

国某一行业的市场。对于这样的并购不加以限制的话，外资可利用其优势产品和垄断地位操纵市场，一定程度之后就会形成寡头垄断，使得国内企业对产业的控制力受到削弱，这将对我国的产业经济安全构成不可忽视的威胁。例如，法国达能公司进入我国市场后就显示出了咄咄逼人的气势，收购了我国饮料和乳业行业很多具有排头兵称号的驰名企业，这对于我国的饮品业构成了一定的威胁。

2.外资并购对产业核心技术的影响。外资企业对技术这样重要的无形资产都有着有强烈控制意识，都会采取一切手段防止技术特别是核心技术外溢。因此在我国建立研究机构的跨国公司多数是外方人员掌握着新技术的关键部分，我国企业想要通过示范和模仿获得国外先进技术的难度非常大。外国跨国公司投入或转让给我们的大多是些在国际上属于二三流的技术，真正的高新技术、上游环节技术、产品开发技术基本都是留在本国的，而我国某些企业花费大量时间、资金开发出属于自己的核心技术，但是在并购之后，很快被外资的技术所替代，这样下去的恶果将会使我国的技术空心化越来越严重。例如1998年，美国柯达在上海注册时提出了“全行业收购计划”，承诺投资12亿美元与中国除乐凯之外的6家进行合资合作，从此使乐凯陷入孤掌难鸣的境地。但实际上，柯达达到了拥有对全行业控制的权利，却未按约定向中国转让任何核心技术，反而其它国家的技术却被封锁，使我国的感光业错过了最佳发展时机；又如2005年，西门子以70％控股并购辽宁锦西化工机械集团公司透平机械厂，并且轻易拿走了该厂的透平机械核心技术，我方品牌被抛弃。

3.外资并购对产业自主创新能力的影响。我国企业被并购后仍停留在产品引进改型阶段，自主研发新技术的创新能力提高不大，因此只能依赖于外资跨国公司，限制了企业的发展；其次，外资企业通过使用“知识产权控制”战略扼杀我国行业的自主创新能力，其依靠自己的品牌优势，压制我国本土企业，使企业独立发展的空间狭小，发展后劲严重不足；第三，从企业所需的人才角度来讲，企业实现自主创新能力的关键是高技术人才，但是由于外资企业利用自己在酬劳和技术方面的优势，使我国大量的高技术性人才选择了到外资企业发展，不仅极大的影响了我国企业的自主研发能力，而且造成了我国高技术人才的大量流失。资料显示，我国企业的专利申请在速度和数量的增长上都有很快的发展，但是绝大多数核心技术仍然被国外企业所掌握，而我国尚不具备技术和市场上的竞争优势。商务部的统计数据表明，中国高科技领域中的发明专利，如无线电传输、移动通讯、半导体、西药、计算机领域大都来自外国企业和外资企业的发明专利，而我国企数据来源；根据《2008年中国统计年鉴》整理而得业在这方面的自主创新能力却不乐观，并且在并购后受外资企业的控制，最终造成企业的巨额亏损。例如，法国SEB公司曾与上海电熨斗总厂合资组建上海赛博电器有限公司后，中方董事多次要求引进或开发新产品被法方拒绝，而自己又缺少技术的自主研发人才，最终导致合资公司巨额亏损，不得以将自己所有的股权转让给了法国SEB公司。

4.外资并购对产业结构的影响。外资企业并购对产业结构的影响表现为横向和纵向两个方面。首先，从产业纵向的关联性来讲，对于一个行业被外资跨国公司垄断性并购其上、中、下游任一产业后，一般会打乱原本连续的产业链，一旦造成该行业产业链的断裂和脱节，就会对国家产业安全带来严重的威胁。其次，对于整个产业横向来讲，外商投资多倾向于利润高、见效快的第二行业，而作为国民经济中处于重要地位的第一产业农、林、牧、渔等的投资额就很低，第三产业外资则集中于房地产业，科技水平含量较高的科学研究和综合技术，而服务业所占比重却相当低(如表2所示2007年外商直接投资的产业结构)，这很不利于我国产业的均衡发展，加大了我国产业发展的难度。

四、在外资并购中保障我国产业安全的对策建议

跨国公司对华投资方式开始从合资、合作到独资建厂，发展到大规模合并、收购、并购我国重点敏感产业和龙头企业，外资并购所导致的产业安全问题日趋凸现，因此采取必要的措施保护国家的产业安全已经迫在眉睫。

1.提高企业的竞争力是增强产业安全的关键。我国的企业应该通过提升自主创新的能力以此来增强产业的核心竞争力，而不应该把希望寄托在外资企业身上，过分的依赖外资。从企业自身而言，首先企业应该高度重视人才的培训和开发，可以派人才到先进的研发机构或者培训机构学习，培养他们的技术创新能力；其次企业可以通过增加R＆D的投入，积极寻求挖潜改造途径，提升企业整体水平。从政府方面而言，首先政府应该建立为企业技术服务的机构，为企业提供必需的各类技术和管理人才；其次可以通过建立企业技术开发基金，为国内企业技术改造和创新提供必要的金融支持。通过企业与政府的共同努力，就可以不断加强自主创新能力，提高产业核心竞争力，防范外资垄断性并购对我国产业安全带来的威胁。

2.建立保护产业安全的相关法律。首先，应该针对不同的行业在立项、审批、注册等环节，分别采取相对应的措施，建立适合各个行业关于外资并购的相关规定的法律；其次，针对并购后能否对国内某些行业造成垄断也应该有相关法律上的限制，我国在2006年8月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定了外资并购进行审查和控制的部分，但是它对于“国家经济安全”没有明确规定。为了维护国家经济安全，2008年8月1日起施行的《反垄断法》使得跨国并购市场安全有序，为各类所有制企业创造公平的竞争环境，但是仍然需要在立法规定上进一步的完善：最后，我们可以借鉴西方发达国家经验，建立适合我国的有关并购方面的法律规定。如日本对外资并购本国企业或品牌作出了严格的规定，外资并购受到《禁止垄断法》、《外国投资法》和《外汇管理法》等一系列法规的限制。

3.建立产业安全专门审查机构。设立专门机构负责对并购行为的行业损害和经济安全问题进行审查。建立一套鉴别外国投资是否威胁国家经济安全的国家安全审查的制度，在外资并购执行其他相关程序后，还必须接受国家安全审查，审查机构应对外资进入会不会威胁行业甚至国家经济安全出具意见，有权停止可能对国家安全造成严重影响的项目。可以借鉴美国等国家的做法，如成立专门的“审查委员会”或“产业安全咨询委员会”。美国监管外资并购案件的是外国投资委员会，这是一个跨部门的机构，对于并购的审查十分严格。我国海洋石油有限公司在2005年对美国优尼科公司发出收购要约时，就遭到美国外国投资委员会的强烈反对，最终不得不放弃对优尼科石油公司的竞购。

4.完善外资并购的行业和领域。国家通过对外资并购行业和领域的限制，可以有效的调节产业发展的不平衡性和投资空间的不合理性，对于我国经济的发展及产业结构的提高都有着非常重要的现实意义。国家针对近两年外资并购的新情况，2005年1月调整了《外商投资产业指导目录》，重新确定限制外商进行并购的行业和领域。新的《外商投资产业指导目录》将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。具体来讲：鼓励外商转向服务业，特别是服务业中相对发展薄弱但对于我国可以更有利实现积极经济效应的部门；允许外资跨国并购大部分竞争性的工业行业；限制外资企业并购存在明显规模经济的重工业行业；严格禁止涉及到国家安全的国防军工企业的外资企业并购。因此，在面临外资并购的时候，应该严格按照《外商投资产业指导目录》的要求，规范外资并购行业和领域，保证国家的经济安全免受侵害和整体经济的均衡发展。

总之，外资并购对我国来说，既是机遇，也是挑战，我们应该采取理性的态度看待外资并购。对于外资并购带来的产业安全隐患，只要政府能够加强审查和监督，企业又能结合我国国情不断提高在国际贸易中的竞争能力，就一定会使得外资成为我国经济快速稳定发展的基石。