解决公司治理问题的利器——股权激励

杜 亚 刘祯艺

【摘要】 股权激励机制是解决公司治理中“委托——代理”问题的关键,股权激励机制是解决公司治理问题的有效手段,建立健全资本市场、完善公司治理结构、加强对经理层内外部监督与约束能够有效地发挥股权激励机制的作用,改进公司治理。

【关键词】 公司治理;股权激励;管理层

一、公司治理与股权激励

(一)公司治理问题的产生

在现代企业制度中,公司的所有权和控制权是分离的,对于大公司来说这种分离是一种有效的经济组织形式。通过聘请有丰富管理经验的职业经理人来管理公司,可以使得公司的经营管理更加有效,有利于公司的长远发展。所有权和控制权的分离必然带来委托代理关系,委托人预先赋予代理人一定的权力,并通过契约来约束代理人去执行代表委托人利益的行动,代理人也因此获得一定的报酬。当管理者和所有者利益不一致时,就会产生“委托—代理”问题。

特别是在一些大的上市公司中,所有权广泛分散,管理者只拥有少量的股权或没有任何股权,对公司拥有很大的控制权,公司的资源可能被用来最大化经理人员的利益,而不是股东的利益。委托代理理论认为,当经理人员只拥有公司部分剩余索取权时,就会制定使自己效用最大化的经营决策,获得全部收益而只承担部分成本。一个理性的经理人员往往尽可能给公司赚钱的同时又尽可能地从公司里支出费用以最大化自己的利益,代理成本就随之产生。如何有效解决代理成本问题,一直是解决公司治理问题的关键。

(二)股权激励的提出

在现实中,股东要求的是实现公司价值的最大化,管理者追求的则是自身利益的最大化,管理者凭着自己拥有大量信息的优势,在决策时可能会背离股东的要求而投资到净现值为负的项目中去,或甚至做出与股东利益相反的选择。正是这种利益的相悖性要求有一套有效的激励机制来对此进行统一,股权激励正是将二者结合起来的最好工具。

因此,授予经理人员一定的股权,使他成为相对控股股东的代理人,其监督成本往往要小于对经理人员进行有效监督所获得的收益。经理人员拥有的股权越小,其代理成本越大,当没有股权时,代理成本达到最大。经理人员持股能增大公司的价值,有利于公司价值的提高。

二、我国现有股权激励模式及其评价

(一)通过奖励基金购买流通股模式

采用这种股权激励模式,首先确定一个提取比例,从净利润中提取股票期权奖励基金,然后购买由大股东转让的流通股。这种模式可以避开《公司法》关于回购本公司股票的规定,在一定程度上解决了股票来源的规定。这种模式有两个主要的缺陷:一是由于我国股票价格偏高,一方面会导致所购买的股票数量有限,激励作用不明显。二是期权股票是由大股东提供,大股东是不会凭空出让这个“利”,董事会在公司事务的处理上,可能会做出有利于大股东利益,损害小股东利益的决策。

(二)增发新股模式

这种模式是通过增发新股的方式来解决股票来源的问题,这种模式是真正意义上的股票期权模式。现阶段,我国上市公司实施这种模式的股权激励计划,一般不是为了激励而特别发行新股,通常是在发行新股时,向证监会申请,将一小部分新股作为公司履行股票期权计划股票的来源。这种做法在形式上比较规范,只是目前证监会对此的审批倾向于高科技公司,普通行业的公司实行这种模式比较困难。

(三)虚拟股票期权计划

这种模式的一般做法是公司在一个财务年度结束后,根据实际需要确定提取比例,从公司的税后利润中提取一定数额的奖励基金,然后从奖励基金中拿出一部分来实施这一计划。按照员工的业绩情况确定奖励金额,根据公司当时股票价格折算为股票数,员工虚拟持有。若实施送股,将同步增加持有的股数,若分红,员工也得到相应的现金额。当员工服务达到一定的年限后,可将持有的虚拟股票变现,即按当时的股票市价折为现金发放给员工。这种模式通过采取建立完善的考核体系来分配股票、确定虚拟股票的内部市场价格与真实股价同比例波动等办法,使公司在实施该计划时既能保留股票期权的优点,又没有违反法律法规的嫌疑,操作性比较强。但这种模式也存在一些问题,主要是用于兑现虚拟股票资金的来源问题。由于公司并不持有真实的股票,如果公司股价上升幅度巨大,公司的奖励基金可能不足以支付。

三、股权激励的积极作用

首先,股权激励计划体现了人力资本的产权价值。企业经营者的人力资本是一种稀缺性资源,传统薪酬制度不能体现这一稀缺性资源的产权价值。企业的管理者在客观上有成为企业所有者的要求,股票期权能较好的解决这个问题。

其次,股权激励能使公司在节约现金的情况下实现对人才的激励。在股票期权制度下,企业授予管理人员的仅仅是一个期权,是不确定的预期收入,它的价值只有在管理人员经过努力,使公司经营业绩上升和股票价格上涨后才能真正体现出来,这种收入是在市场中实现的,公司始终没有现金的流出。对于高层管理者和一些技术骨干来说,股权的吸引力远远大于现金报酬,通过股票期权,优秀人才可以获得相当可观的回报。股权激励具有延期支付的特点,加大了管理人员的离职成本。

四、股权激励的消极作用

股权激励计划将经理人未来获得的期权股票与公司的经营业绩联系起来,而实际上大多数经理人员通常只持有企业很少部分的股票,他们的经营表现和个人所得之间的相关性较低。股权激励计划可能带来管理者道德风险,股票期权设计的目的在于将企业提供的内部激励外部化和市场化,激励的大小取决于股票的市场价格。在一个剧烈波动与不成熟的新兴股票市场中,上市公司管理者无法准确的预期其获得的期权的未来价值和股票增值,在推行股票期权时其效果可能无法产生,甚至带来反向激励。这种反向作用轻则削弱期权的激励作用,重则导致高级管理人员参与市场操作。如果管理者道德缺失,为了个人私利而不顾企业长期利益,采取短期财务处理及虚假信息披露等违规手段操纵二级市场股价,导致股票价格严重失真,就形成了管理者的道德风险。

高层管理人员股权激励计划导致企业内部分配不公,企业高层管理人员特别是公司首席执行官个人收入增长过快,与企业内部其他人员的差距在不合理的扩大,专为高层管理人员设计的股权激励计划成为公司造假直接的动力。当股票期权成为经理人报酬的主要来源时,经理人自然更关注公司股价,股价主要受利润的影响,经理人员有动力操纵利润。当公司利润增加,股票价格提高,执行期权才有利可图。经理人员有很强的动力来进行赢余管理,甚至财务造假来获得将来股票期权的收益。

五、推进股权激励、解决公司治理问题的建议

股权激励机制并不能解决公司治理的所有问题,也不是对所有企业都适用。不仅要了解股权激励机制的应用环境,结合企业自身发展现状,实事求是地制定这种激励制度,更需要进一步完善与之配套的制度体系。

首先,要建立合理制衡的公司治理结构,提高董事会决策力量,保证监事会的独立性。要尽量避免具有认股权的经理人员进入董事会;要突出监事会对公司董事会成员和管理层的财务监督和薪酬审定作用,防止经理层操纵财务获取不应有的股权激励。

其次,要建立成熟的经理人市场,按照市场经济要求,建立公开、公正、公平的经理人员录用机制,充分发挥市场配置人力资源和决定人才价格上的基础性作用,建立有效的业绩考核体系,为我国推行股票期权创造良好的环境。还要完善相关的法律法规,以使股票期权激励合法化。特别是对上市公司高管的持股、薪酬等信息披露提出要求,在此基础上完善和切实执行有关的会计制度。

实施股权激励时要建立科学的考核评价体系,股票期权激励评价指标缺乏客观性、科学性,势必使原股东利益受损。建立由公司盈利、财务结构、经营能力及成长能力等组成的客观、公正的考核指标体系,确定期权可购买股票数量,应以既能对高管人员有效激励,又不造成对原有股东的损害。

参考文献

[1]徐兆铭.企业绩效与激励机制:战略的观点.北京:中国税务出版社,2006

[2]黄熠琳.浅议股权激励与公司治理.时代经贸.2008(3)