商业银行如何强化内部控制

安瑛晖 赵庆明

根据财政部等五部委《关于印发〈企业内部控制基本规范〉的通知》要求,《企业内部控制基本规范》(以下简称“基本规范”)自2009年7月1日起在上市公司范围内实施,并鼓励非上市企业实行。我国商业银行作为特殊企业,在内控体系建设方面有一定的历史,需要在对内部控制的有效性进行自我评价的基础上,以“基本规范”为标准,充分考虑目标模式和实施约束,逐步建立既适应外部监管要求又满足商业银行内在发展需要的内部控制体系,进一步提高经营管理效率,促进发展战略的实现。

我国商业银行内控体系建设

存在的问题与思考

我国企业的内部控制研究起步较晚,经过十几年的发展,取得了一定的成绩,但与现代经营管理需要相比,仍存在明显的差距。经过多年的内部控制体系建设实践,特别是通过自我评价,我国商业银行存在的问题也是不容忽视的:一是对内部控制环境重视不够。而内控制度的设计和运行,受制于各种环境因素。控制环境是整个内部控制体系完善和有效运转的基础。二是对内部控制认识不到位,缺乏科学、合理的定位。一些商业银行错误地认为内部控制就是内部控制制度;以为内部控制就是手册、文件和制度;或者认为内部控制就是内部成本控制、内部资金安全控制等控制方式。对不同层次的内部控制,特别是公司治理控制和管理控制的认识不清晰,或者不能整体认知。三是缺乏良好的人文环境。整个银行系统内控文化尚未真正建立起来,基层工作人员未充分认识到内控和风险管理的本质内涵。四是内部控制的技术方法相对落后。银行内部控制和风险管理取得了长足进展,但是依然不能从理论方法和技术手段上为具体的风险管理和全面风险管理实践提供充分的支持。五是缺乏有效的风险约束机制。商业银行的风险控制激励和约束机制不健全,普遍存在重业务开拓轻内部控制、重短期绩效轻长期利益、重惩罚轻激励等,难以促使员工把内部控制活动当做日常工作和一种自觉的行为。六是现行的内控制度不健全。主要体现在:内控制度牵制乏力,银行内部控制制度在部门与部门之间,不仅相互割裂,有的甚至是相互抵触;赏罚有度的奖惩制度没有确立,对风险和责任的承担未提供强大支持;内控制度不能适应新业务的发展需要,快速跟进机制没有建立,内控领域存在空白点。七是有章不循,违章操作的现象依然存在。八是信息沟通不畅。信息是内部控制的基础。现代企业内部控制需要大量真实、合理而完整的信息,并将其用于引导控制制度的设计、执行、评价过程。由于信息技术、信息人员素质与现代商业银行的要求有很大差距,直接影响了信息获取的数量、质量和传递速度,会计信息的不真实、管理信息的不全面、信息传递的不畅通,造成管理层决策和控制效率低下。九是监督评价与银行机构风险程度不相适应,内审部门难以实施过程的、动态的内控审计评价。

按照一个合理的假设——“任何企业在没有外部压力的情况下不会产生对控制的内在动力”的观点,如果没有监管,商业银行缺乏内部控制的内源动力。事实上,由于商业银行被动地接受外部监管的要求,从历史发展的视角看,各阶段存在的问题与其相应的外部规则要求存在的问题基本是类似的。“基本规范”的颁布实施必将为我国商业银行完善内部控制体系提供可靠的监管保证。

我国商业银行进一步加强内控建设的措施建议

针对普遍存在的问题,按照外部监管规则要求,我国商业银行完善内部控制体系工作需要从两个大方面着手,一是认知,二是实施。具体讲,就是强化“三个认知”和落实“六项措施”。

三个认知:

(一)按照系统的观点和整体效率的标准来认识内部控制体系,并充分认识内部控制的价值创造性质,整体效率和价值创造是内部控制“内源动力”产生的认知基础。在系统和整体效率的考量下,研究分析内部控制的外部监管规则和商业银行的自身特性,理清内部控制系统的边界,明确内部控制体系的目标,并进一步区分内部控制的不同层级,以确定内部控制结构,清晰地界定内部控制活动内容。

(二)内部控制的不断完善是一个动态过程的概念,内部控制的动态过程性是建立在长效工作机制的认知基础上。内部控制的对象、业务活动、管理控制等内容是动态的,这就决定了内部控制需要动态地参与经营管理过程;同时,内部控制建设是一项长期的工作,既不可能一蹴而就,也不可能一劳永逸,对外部环境变化和建设内部经营管理的变革要跟踪分析并及时调整和完善内部控制体系。

(三)要充分认识内部控制框架、内部控制指引等规范要求与商业银行的“异质性”特征,从内部控制的深度和广度全方位认识内部控制体系的复杂性,这是提高内部控制体系建设工作有效性的认知基础。商业银行需要在目标导向基础上,遵循五项基本原则,树立成本收益的理念,按照历史和现实“截面”两个维度,尊重历史发展,摸清现实状况,明确初始状态;参照现实规则,查找存在问题;针对需要和资源,确定演进路径,逐步推进工作。同时,内部控制文化,特别是内部控制创造价值的理念必须在董事会、高管层、监事会及全员中逐步形成。

六项措施:

(一)研究分析外部监管规定,准确把握监管实质和具体要求。商业银行应站在被监管者的角度,针对内部控制基本规范及相关应用指引,研究分析监管者的意图以及实现监管意图的具体措施和监管要求,把监管规则用银行自身适用的语言模式表达出来,形成研究报告,作为工作的起点。这不仅仅是简单的“翻译”,透过这项工作,企业更能够正确理解监管规则和要求,指导相关工作开展,还可以有效避免由于认知偏差导致执行偏离的现象出现。

(二)深入研究制定商业银行内部控制政策及相关制度,围绕目标、要素、控制活动、控制措施、绩效评价、约束激励等关键内容,为内部控制体系建设提供政策制度支撑。制定内部控制政策需要解决的主要问题。其中包括:内部控制的边界;内部控制的目标与合理保证;内部控制的基本要素;内部控制的层级结构;内部控制活动;内部控制的组织架构;内部控制流程与信息交流沟通;内部控制的监督与评价;内部控制的问题纠正与完善等内容。

(三)及时开展内部控制评价工作,充分了解和认识现实状况;在内部控制评价的基础上,进一步明确初始状态、约束条件和迁移方式。完善内部控制体系,需要对现行内部控制体系进行科学合理的评价,梳理和明确初始状态,参照标准要求,查找存在的问题,确定内部控制建设的出发点;分析现实约束,探讨目标模式的实现方法;充分考虑成本收益和路径依赖,确定内部控制体系的迁移方式。

(四)按照内部控制政策要求,建立和完善内部组织机构,承担相应职责,确保机构设置与功能职责的匹配,满足实施内部控制的组织要求,构建长效的工作机制。

(五)强调必要的人员配备、培养与储备,加强队伍建设。人力资源是最重要的资源,没有人力资源支撑将一事无成,没有合理的人力资源适用也会于事无补。要科学合理地选拔适合内部控制工作的人才,必须树立新的内部控制人才观,把相应的人员配备到适合的岗位,并加大培训和储备力度,才能满足日益增加的内部控制人才需求和业务发展需要。

(六)建立交流沟通机制,强化外部联系与沟通,增进内部信息共享与交流。信息交流和共享是内部管理高效运行的基础,是获得外部理解和支持的保障。对外来说,商业银行应尽快与外部监管机构建立长期联系和沟通机制,持续跟踪、学习、研究相关部门出台的文件,确保及时跟进,并进行适时沟通和交流,共同促进工作开展。对内部来说,商业银行要建立信息交流的中心和平台,相关部门信息要集中共享,尽量避免信息不对称,实现信息资源的最大利用,通过对相关信息的收集、整理、归纳、分析,制定应对措施,提供科学决策依据。

(作者单位 中国建设银行总行)