“试婚”４个月难以为继劳燕分飞光线华友双双言悔

李默风

企业发展战略很重要。从这点上理解。王长田和王秦岱对华友世纪、光线传媒最终“分手”的解释完全可以接受。但也不能忽视那些夹杂其中的所谓“谣言”，似有似无之中，它们其实对外界更好地理解事件很有启发。

对于华友世纪(Nasdaq:HRAY)与光线传媒的合并，业界猜测到二者整合的艰难，但无人料到它们会分手，并且分得如此之快!

2008年3月7日，华友世纪称已经与光线传媒协商一致，决定终止两家公司在去年11月达成的合并协议。华友世纪CEO王秦岱解释，终止合作是因为无法解决在企业战略方面的分歧，合并已经不符合各自的利益。

2007年11月19日，光线传媒与华友世纪宣布合并成立新公司——“光线华友传媒娱乐集团”(下称“光线华友”)。按照合并财务顾问华兴资本CEO包凡的建议，交易采用不涉及现金的股权结构设置方式进行，即光线传媒初期仅在新公司持股42％，但光线华友董事会把股价划定为四档，在两年期限内，公司股价每达到一档，光线华友就给光线传媒增发新股。当股票连续60个交易日的平均价格达到或者超过8.5美元时，光线传媒在新公司的持股比例最终可达到65％。同时，光线传媒总裁王长田出任新公司“光线华友”董事长兼CEO，而王秦岱则退出新公司(此建议后被称为“对赌条约”，详见本刊2007年12月5日《华友世纪大玩“弃壳逃亡”光线传媒接盘勇签对赌条约》)。业界虽然普遍担心二者整合过程坎坷，但没有料到婚后维持还不到4个月。

《IT时代周刊》了解到，两家公司合作出现裂痕的消息最早是在3月4日被传出的。受此影响，华友世纪股价次日大跌9％，报收2.81美元，盘中一度创下2.62美元的52周新低。而面对外界的疑问，王长田当时只表示“合作遇到了一些困难，但双方会在适当的时间共同作出回应”。果然，华友世纪在3月7日发布2007年第四季度和全年财报后，随即公布了合并失败的消息。

为什么它们会分道扬镳，难道真的只是战略不同的缘故?而在经受这番波折之后，这两家企业又将怎样选择自己的发展道路?它们还有再次复合的可能吗?关于这一系列的问题，业界议论纷纭。

艰难的“恋爱”

作为2007年同内互联网领域最具影响力的并购案之一，光线华友的合二为一被王长田用“结婚”来形容。这虽然深含合并后双方的“甜蜜”之意，但同时也说明了这一步的来之不易。

从经营的业务看，这两家企业似乎没有明显的交集关系，但各自的处境却最终促使它们走到谈判桌前：首先，曾立誓要做“中国式新闻集团”的光线传媒，近几年疲于抵抗新媒体的冲击，营业收入基本上是一条水平线。上市融资，以强大资本当发展后盾一直是它的目标；其次，华友世纪的sP业务在中国移动等运营商的强势整顿和监管下举步维艰，战略转型成了它的脱困途径。

宣布合并消息当天，尽管王长田和王秦岱多次表示交易的结合点在于各取所需，但包凡却感慨谈判过程的艰难。据他透露，整起并购从开始到结束几乎经历了一年的时间。在这一年时间里，双方进行了多次谈判，但在相互估值的问题上却长期僵持不下。“谈判人员甚至还因此挽袖子和拍桌子。”包凡说，“光线传媒是非上市公司，很多东西一直都没有公开，华友世纪的股东心存忌惮；而反过来，华友世纪当时股价低迷，盈利艰难的处境也让对方觉得像一场商业赌博。”

事实上，双方之所以难于达成一致意见，还在于彼此皆非唯一选择。行业分析人士认为，光线传媒此前承认看中华友世纪丰富的音乐资产与SP业务能补充自己业务上的不足，也能以其7千万美元现金储备来满足公司对资金的渴求。甚至，对方众多的技术人才还会为企业的发展带来新的文化和启发。但是光线传媒也强调，自己完全有能力独立上市，它已经与多家私募机构“谈得差不多了”。只要其点头，2008年6月份即可登陆纳斯达克。华友世纪方面，自2005年陆续收购了金信子、飞乐唱片和华谊兄弟音乐等四家音乐公司后，就积极向数字娱乐公司转变。它的确需要找到更多的发展渠道，但光线传媒同样不是不二之选。然而，上述问题最后还是因为一个为期两年的对赌协议而有了逆转。

账目造假和家族式管理

艰难结合后，事情并没有像外界所猜测的“让华友世纪和光线传媒苦尽甘来”。因为根据2007年11月19日已经达成的协议，双方在2008年2月份之前必须完成资产和股权的交割手续，整个交易过程将在3月31日截止。但及至3月3日，资产和股权交割工作仍迟迟未了。

“这不排除是受到某些因素的干扰。”多位媒体人上称，就在2007年12月20日前后，他们就收到了一封匿名且拒绝接受回复的邮件。邮件爆料“光线华友合并涉嫌违法”，并指出，2006年9月8日开始实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》要求：境内企业不能直接在美国OTCBB(美国场外电子柜台交易)市场买壳上市，只能通过红筹上市(所谓红筹上市，是指境内企业实际控制人在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司，再通过这些境外的壳来收购境内公司)。而光线传媒此前只在香港注册过一个壳，不具备与华友合并上市的条件，它在交易中伪造了壳公司的文件。在邮件末尾处，发信人还态度强硬地表示：“一定向证监会举报此事!”

是时，王长田出来辟谣：这种无耻的匿名邮件就犹如无中生有地说你杀了人，没有必要与其纠缠和解释。与此同时，一些观点也认为，此次负责并购的审计公司是“四大”之一的德勤，不可能出现这样明显的造假行为。然而，这却成了华友世纪和光线传媒之间的第一道裂痕，并且在3月5日全面爆裂。

当天，一位不愿具名的华友世纪员工向本刊记者透露，公司在与光线传媒合并之前，对方自称业绩良好，但合并后，华友世纪聘请的审计公司查出光线传媒实际账目和上报的有很大出入(据说销售财务数据90％以上不实)。上述员工还表示，华友世纪内部对新公司的管理团队并不信任。他说：“虽然王长田让6个异姓副总裁管理公司，但光线传媒底下很多重要岗位都被其家人占据。这种家族式管理，导致华友世纪派驻到光线传媒的职业经理人遭遇重重阻力。”

一波未平，一波又起。同样是在3月5日，又一位匿名者通过电话向国内多家媒体诉苦，指责王秦岱不愿放权致使合并流产。他表示，根据合并协议，王秦岱不应插手新公司的管理工作，但实际上，他在去年底突然提出要当联合总裁，彻底打乱了原定的整合计划。“很多员工都把同光线传媒的合并视为期权翻身的最后机会，如果合并失败，本来就低的股价将再次跌入深谷。”

据悉，对于这名神秘来电者的真实身份，华友世纪再度予以否认，并怒斥道：“如果王总

要争这个总裁的话，当初就不会宣布退出管理层。匿名电话这样的事情，恐怕只有那些做惯娱乐的公司才做得出来。”当日，华友世纪公关部还就此事质问光线传媒。但光线传媒觉得自己十分冤枉，暗示是对方不愿“好聚好散”。

多次似真似假的消息一步步激化了华友世纪与光线传媒之间的矛盾，但在国金投资CEO林嘉喜看来，二者分手的关键原因，还在于当初决定的草率。林嘉喜指出，光线传媒立志要搭建国内最大的电视网络，这项风险极高的长期投资行为必须投入大量的资源，且短期内难见回报，这对华友世纪来说是难以接受的。

而从光线传媒的角度看，目前其所获得的华友世纪股份总价值不过4000多万美元，它也可能认为低估了自身的价值。还值得注意的是，在经过这两年的利润滑坡后，华友世纪越来越觉得SP业务的水分已被挤干。在电信重组和3G发牌日渐明朗，网民数量增加迅速的大背景下，SP反弹机会即将到来。“不排除它会单飞。”林嘉喜说，“2008年2月11日，原华友投资人美国寰慧投资表示，其于去年末从公开市场购入华友世纪11.86％的股份，超越王秦岱成为第一大股东。这极有可能触动了华友世纪的神经。”

各自言悔

3月7日，光线华友宣布解散。对此，王长田坦言自己有“如释重负的感觉”，而王秦岱也表示“双方不能在某些方面达成统一意见，分开更有利于彼此的发展”。尽管二人都没有明言，但经过这三个多月的深入接触，他们当初的意气风发已经不知所踪，取而代之的是一丝遮遮掩掩的悔意。

诸多业内人士认为，合并的失败给这两家企业都带来了一些不利的影响。对华友世纪来说，低迷的股价可能会再度走低；而光线传媒由于缺乏资金支持，它的传媒霸主梦想还将继续飘渺难及。然而，由于整个合并工作一直处于停滞状态，没有走完法律手续环节，此时彼此的损害也都相对较小。

如今，分手之后的华友世纪和光线传媒将如何向前发展，已经成了业界普遍关心的问题。但两边高层对此的回答却都异常平静。

王长田表示，光线传媒不排除独立上市的可能，美国、香港和同内A股都是考虑的范围，但他本人目前更倾向于A股。他同时强调，光线传媒独立发展也很好，不一定非要上市。王秦岱则暗示，公司将自主发展，继续落实娱乐内容制作战略及以无线为主的数字分销战略，并对电视网络等传统渠道进行大规模投资。他还特别指出：“在很多业务、运营层面，光线传媒和华友世纪都有合作，双方深知企业重要的是发展方向和发展效益，不会因情绪化作出决定。只要时机适合，还会再次联手。”

但计世资讯高级分析师曲晓东却对此看衰，他认为，一旦二者正式宣布放弃合并，“双方重归于好的可能性非常小。”