１６亿天价气走长虹 美的入主小天鹅了却悬念

李默风

关于小天鹅出让股权一事，先前喊得最凶的长虹最终放弃出价，而一直以“不知情”推诿的美的却爽快地递交了受让要约书。真相大白之时，美的收购小天鹅只剩下签字的最后一幕。

长虹(沪市代码：600839)在主动弃战的同时，发出了美的(深市代码：000527)成功的暗示!

2008年2月17日，长虹发布公告称，放弃向无锡国联提交小天鹅24.01％的股权，共8767.3341万股有限售条件流通股股份的受让要约书。长虹资产管理部部长杨军对此表示，无锡国联在致长虹的《关于股权转让的要约邀请函》中，对本次转让股权的价格提出了明确条件，要求出价不低于16.54亿元，且全部以现金方式支付。“这已经高于它的真正价值。”杨军说。与此同时，顺德白电巨头美的则十分爽快地接受了这一议价。市场分析人士指出，“这预示着美的拿下小天鹅股份已无太大悬念。”

长虹与美的一直是小天鹅股权的两大热门“人选”。业界本以为两强会因此“短兵相接”，不想长虹提前认输，令人颇感意外。《IT时代周刊》了解到，16.54亿元是小天鹅股权底价的第一次公开，高于市场此前猜测的14.9亿元(相当于现价的90％，该比例也是国有股转让时普遍采用的下限)，反映出无锡国联对此次股权转让的信心。

长虹为何却步

长期以来，长虹在家电市场主要以黑电厂商形象出现，白电只有空调业务。它曾经希望空调业务能够成为电视产业之外的另一利润支柱，但事与愿违，长虹空调在同行中一直扮演着二线品牌的角色。2005年前后，康佳、TCL和海信等国内传统家电企业争相加大对白电投入，以化解彩电业务由于竞争激烈导致利润摊薄的压力。

长虹也顺应了这种趋势。继2005年11月6日购得美菱电器20.03％的股份，完成加入国内白电“争霸赛”的关键一搏后，2007年12月24日，长虹以23401.1万元竞得景德镇华意电器持有的华意压缩(000404.SZ)9710万股股份(占总股数的29.92％)，一举成为其控股股东。不少分析人士认为，从长虹对白电产业的频频并购可以推断，它将为获取小天鹅股权不遗余力。

资料显示，长虹将美菱、华意压缩揽入囊中后，虽然一定程度上强化了自己的白电产业，但在白色家电重要一环的洗衣机领域基本上还是一片空白。

与此截然相反，以洗衣机为主业的小天鹅，在去年10月15日发布的未经过注册会计师预审计的2007年度前三季度业绩公告中，声称公司1～9月份净利润比2006年同期增长500％～550％。“收购业绩良好且位居行业龙头的小天鹅，能一举确立长虹在白电领域的强者地位。”坊间一致认为。

2008年1月28日，长虹宣布入主美菱取得阶段性成功。由于当时正值小天鹅重组的关键时期，长虹此举被认为是在展示自己的并购能力。受此影响，长虹股价连日逆势大涨。然而，小天鹅提出的“择婿”条件却浇了长虹一盆冷水。其要求受让企业必须有和自己一样的产业背景，良好的白电市场地位和形象。另外，企业注册资本不低于10亿元，2006年的账面净资产在30亿元以上，且满足连续三年盈利的条件。这些条件无不切合美的的实际，对长虹却形同一道道难跨的门槛。

首先，它的白电事业在同行业中并不显眼；其次，长虹在2004年巨亏37亿元，如果从2005年开始计算，其2007年的业绩要到4月份才能出来。去年12月，长虹25亿元的增发募资方案被否决，而在此期间，它还斥资2.34亿元拍得华意压缩股权。现在要一下子拿出至少16.54亿元的现金，并非易事；第三，传言无锡国联有意褪去小天鹅的国资色彩，同为国企的长虹与此相悖。

家电行业分析人士刘步尘认为，表面上长虹遭遇挫折，但它可能是借此做免费宣传，培育新的盈利增长点。他说：“2008年1月16日，长虹主动披露曾就小天鹅股权重组事宜与无锡国联及无锡市政府接触，但未达成一致意见的消息，这并不符合它以往对类似事件的遮掩作风。”

美的用意深远

在沸沸扬扬的小天鹅股权事件上，与长虹的高调形成鲜明对比的是美的的低调。

2003年，美的通过收购荣事达进入洗衣机领域。2007年2月，它在百慕大注册了旨在“金融投资方面进行开拓和探索”的首家经济实体Titoni投资发展有限公司。该公司随后通过二级市场购买了小天鹅1800万股B股股票，成为后者的第二大流通股股东。当时，业界就已经传言美的有意将小天鹅收编。

2007年11月，美的合肥冰洗产业工业园竣工。尽管投产后能新增650万台洗衣机产能，但分析人士认为它要迅速成为业内第二，并在2010年实现1000亿元的销售目标，收购目前拥有17％左右洗衣机市场份额的小天鹅很有帮助。而美的一位不愿具名的高层也认同，如果入主小天鹅，公司将拥有“美的”、“荣事达”和“小天鹅”三个洗衣机品牌，覆盖高、中、低档全线产品。他还认为，小天鹅在一、二级市场的出色表现，可以与在三、四级市场高度渗透的美的在销售网络和客户资源方而互补。

但在2008年2月4日之前，美的高层在公开场合总把业界关于它即将收购小天鹅的传言说成是“无稽之谈”。美的电器总裁方洪波还一度辟谣说：“美的确实有过收购想法，但双方已经因价格原因停止接触。而在合肥冰洗产业工业园的竣工后，美的也再无收购小天鹅的必要。”2月5日，就在市场各方纷纷猜测美的电器为何迟迟按兵不动之际，它却承认收到了无锡国联受让小天鹅股权的《要约邀请函》。

美的方面解释，先前之所以否认，是因为在无锡国联最终确定意向受让方前，仍有一系列评审程序，存在很大的不确定性。但另有知情人士告诉《IT时代周刊》，其前后态度的不同，与这次公开转让的方式不无关系。

根据去年国资委和证监会联合发布《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，以往国有股份转让以私下对净资产的估值为依据确定股权转让价，证监会最终审批的做法被叫停。取而代之的是，企业必须以二级市场股价为定价基础。

“虽然此前传言已经猜测美的接受了小天鹅股权16亿元左右的转让价格，但这不是一个小数目，且从目前的情况看，它还没有算上其他买主竞购可能带来的溢价。”刘步尘指出，美的最符合受让条件，但故意装作不热心，这是一种谈判策略。在拖延中与无锡国联进行价格博弈，降低收购成本。而如果小天鹅股权出让操作成功，将是国有股东公开协议转让所持上市公司股份的先例。

已成定局

截至目前，仅有美的、长虹和意大利的默洛尼接到无锡国联的《要约邀请书》，在长虹退出后，美的入主几成定局。

刘步尘认为，默洛尼虽然表示愿以高于20亿元的价格竞购小天鹅，但小天鹅是民族品牌的一面旗帜，不到万不得已，无锡市政府不大可能把它卖给国外企业。而可靠消息也于2月19日透露，双方接触正进入实质阶段，最终协议将在数天内敲定。为此，美的与小天鹅都已停牌。

事实上，业界看好美的更主要的原因，还在于它近年来的迅猛发展。

根据2月18日晚上美的发布的2007财年年报，报告期内，其营业收入为332.97亿元，同比增长57.28％；营业利润为18.16亿元，同比增长115.41％；净利润也同比增长了136.11％，达到11.93亿元。此外，为了走出已经没有土地资源的顺德，美的在全国范围内跑马圈地，其在建项目多达十几项，其中有洗涤电器投资10亿元建设的年产能超过500万台的芜湖洗碗机基地，微波电器新，工业国、生活电器樱花工业同、中山基地二期等。同样是在今年的2月18日晚上，美的还宣布与日本东芝合资建立安徽美芝制冷设备有限公司(合资公司注册资金为3.25亿元。其中，美的出资3.0875亿元，持95％的股份；东芝出资1625万元，持5％的股份)，双方均以现金出资。不可小窥的是，美的还拟以自有资金4.8亿元，建立包含战略管控中心、IT集约管理中心、资财集约管理中心、美的中央研究院和美的管理学院在内的综合总部大楼。

2008年2月22日，继2月18日宣布募资35.56亿元后，美的再次发行规模为18亿元的短期融资券。尽管它并没有公开此次融资的用意，但中国电子商会副秘书长陆刃波认为，这笔资金与小天鹅目前的出价十分相近，极有可能是为了解决现金支付的问题。这也意味着，美的收购小天鹅只剩下签字的最后形式。