寻找制衡与效率之间的平衡点

严学锋

我们现在听到的声音多是讲制衡，我觉得事实上制衡和效率永远是一对关系，需要找到一个最佳的平衡点，至于平衡点在哪，主要是与股东的结构有关。即使找到这个平衡点，也有很多细节，边界并不是那么清晰。在实际的操作中，需要发挥人的智慧和合作精神。

董事会:作为广受赞誉的中国最具活力的银行之一，招商银行2007年公司治理方面有哪些突出的亮点？

秦晓:我想先简单回顾一下招商银行治理走到今天的一些由来，它与其他公司有着不通的路径、背景。招商银行是改革开放的产物，从诞生的那天起就在理念、制度上很大程度上摆脱了传统观念，包括计划经济的影响，有着商业化、市场化的良好基础。招商银行有个重要的特点是没有政府投资，股东主要是企业法人。随着三次股份制改造、两次上市，招商银行成为一间公众公司。特别是从2002年A股到2006年H股，经历国际化过程，受到更严格的监管。如果说招商银行在法人治理方面做出了一些成就，跟它的发展路径、背景是有很大关系的。具体到2007年，招商银行首先是进行了董事、监事和高管人员的换届，董事变动6人，监事变动5人，高管人员也得到了充实。第二，董事会的专门委员会的架构做了一些调整，加强了他们的职责。将执行委员会调整为战略委员会;把审计和关联交易控制委员会分设了，对一些大股东我们要尤其避免关联交易，在关联交易方面我们要从严实施控制;强化了风险管理委员会的职责，对风险进行更加全面的监控;把监事会的审计委员会调整为监督委员会;此外，我们修改了公司章程。第三，建立了高管人员长期激励机制，H股增值权计划正式实施。第四，制定了监事会对高管离任审计办法。第五，完善了信息披露制度，特别是要适应香港、内地的一些新规定，更严格了。第六，加强了对关联交易的管理。第七，加强了投资者关系管理。除了股东大会外，我们每年有2次路演，对经营业绩做出说明，平常也保持着和投资者的稳定联系。

董事会:您如何看待董事会在公司治理中的作用？

秦晓:董事会是战略中心、经营层是执行中心，这在招商银行是清楚的。比如说董事会制订了5年动态发展规划、竞争力指标体系等，可以把董事会的发展战略概括为“效益、质量、规模均衡发展”。我们还有一个长期转型的战略，要从过分依赖存贷收入，转变为存贷收入和中间收入均衡的结构，从过分依赖公司业务转变为公司业务和零售业务均衡的结构，从过份依赖大型企业转变为大型和中小企业均衡的结构。

董事会:在招商银行，董事长和行长是一种什么关系？您作为不坐班、非执行的董事长，如何保证和行长之间权力的制衡？

秦晓:不同国家,在不同的发展阶段都会有不同的治理模式。这种差异在某种意义上可以表述为:治理模式是股东结构的函数。当有控股大股东的时候,董事长一般会兼CEO，这在东南亚比较有代表性;当股权高度分散时,董事长也多会兼CEO,比如在美国;当股权分散度在中间时,董事长一般不会去兼CEO,他要去协调股东之间、股东与管理层之间的关系。当然,目的一个是制衡,一个是效率。我们做事不能只讲一条,不讲问题的两个方面。我们现在听到的声音多是讲制衡，我觉得制衡和效率永远是一对关系,需要找到一个最佳的平衡点,至于平衡点在哪,主要是与股东的结构有关。即使找到这个平衡点,也有很多细节,边界并不是那么清晰。在实际的操作中，需要发挥人的智慧和合作精神。我们按照现代公司治理的要求,根据招商局持有招商银行17.63%的股份等实际情况，选择了目前的架构。

董事会:中国上市公司独立董事较多存在“名不副实”问题，招商银行独立董事的运作情况如何？

秦晓:招商银行独立董事的选择、架构都是在符合监管部门要求的前提下来做的。招商银行的独立董事的提名选举规则是，董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。总体来说，独立董事知道他们承担的责任，他们有很强的专业背景、责任感，能代表所有的股东，特使是保护小股东的权益。在每次重大的决策中，独立董事的发言都是非常踊跃的，观点也是非常有建树的，我们很多的决议也是在独立董事的意见下做了修改。总体来讲，我们的独立董事的表现是不错的，当然提高的空间仍然很大。

董事会:在中国较多存在独立董事与监事会的权责不清问题，招商银行是如何协调好两者的？

秦晓:招商银行独立董事与监事会的职责划分是清楚的，两者之间不存在冲突。独立董事对董事会的各项决策发表意见，参与董事会的决策。监事会不参与董事会决策，不负责运营职能，履行的是监督职责。至于中国的上市公司需不需要设置监事会，这是一个可以去反省、思考的问题。因为我们是把世界上所有的治理模式的东西都往里放，再把中国的东西放进去，它就不能很好地说明为什么有些国家没有监事会也运营得很好，有的国家有监事会，监事会有什么作用？我们在学习外国经验时，要了解它产生的背景、原因，更要充分考虑中国的情况，否则学下来只是形似，而不是神似，有时形、神都不似。

董事会:股权激励在公司治理中地位独特。最近招商银行的股权激励方案获得通过，您如何看待这一事件？您又如何看待中国银行业的股权激励问题？

秦晓:高管人员的激励方案我们最近已经披露了，我觉得这是在目前政策允许情况下的一个很好的方案，当然如果进一步把它变成期权，我认为是更符合国际上的一个通行做法。这次我们授予9名高管129万份H股股票增值权，在我们看来是合理的。招行高管薪酬体系包括基本工资、福利、年度奖金、长期激励四个方面，目前基本工资占百分之五十多，年度奖金占百分之二十几，福利占百分之十几，长期激励占百分之十几。我们并不主张把奖金、长期激励作为大头，而把基本工资变成小头。对大多数类型的公司而言，基本工资都应该是主要的。

董事会:马蔚华行长对招商银行的贡献有目共睹。马先生已任行长超过8年，而且也是招商局的董事，目前招商银行有无他的继任计划？

秦晓:马蔚华是招商局的董事，但在招商银行，他并不是作为招商局派出的人员，他是个对所有股东负责的独立的高管人员。今年上半年，招商银行高管人员换届，马蔚华继续担任了行长。

董事会:截至今年7月底,机构投资者持有A股流通市值比重达到了44％，他们在公司治理方面的作用受到关注。招商银行作为一家股权分散的公司,在引导机构投资者参与公司治理方面有何举动？

秦晓:我们非常注重和机构投资者的交流。每年我会2次带队和机构投资者进行交流。和他们的交流，我们能学到很多东西，这对促进我们的经营管理有很大作用。至于机构投资者能不能进董事会，那要看他们的持股份额，这是基本的商业规则。

董事会:员工是公司重要的利益相关者。招商银行在员工参与公司治理方面有何措施？

秦晓:一个是通过职工代表大会来选派职工监事，履行监督的职责，将职工的意见、建议反馈到监事会和董事会。我们历来把员工看成重要的利益相关者，以人为本。我们希望招商银行能变成一个很好的平台，吸引更多的专业人士、普通员工参与到招商银行的发展，也希望他们通过各种方式参与到决策的程序。

董事会:2007年9月20日，招商银行正式发布成立二十年来首份社会责任报告，这是中国企业社会责任同盟成立一年来的首份报告。请问招商银行在社会责任方面有何理念、行动？

秦晓:我觉得企业承担社会责任是件很重要的事，也是种现代的理念，符合我们党、政府所提倡的构建“和谐社会”的要求。我们很重视社会责任的承担工作。我们的理念是:源于社会，回报社会，对股东、员工、客户、社会都有承诺。我们奉行“诚信为本，和谐为美，精诚奉献，共赢发展”。除了是中国企业社会责任同盟的发起单位之一外，招商银行在尽社会责任方面还有很多努力。以扶贫为例，截至2006年底，招商银行在扶贫事业上的直接投入达到2000多万元。还比如为教育事业直接捐助，自2002年以来，招商银行每还向中国扶贫基金会捐赠，资助贫困学生。

董事会:您认为招商银行在公司治理方面有哪些不足，您的改进思路是？

秦晓:除了相关的法律法规的要求外，一个是怎样选择更优秀、更有责任感的独立董事;专业委员会的作用要不断提高，如他们在闭会期间是不是能投入更多的精力来关注一些相关的问题，能不能够对其他银行一些好的经验、发生的问题去了解，这样才能把好的经验引到我们这里来;还要进一步完善长期激励机制，我们只做了高管的，对中高层骨干员工的激励还要继续做。

董事会:您对中国的公司治理事业有何特别想说的？

秦晓:一个，在治理模式上，我觉得应该根据国际经验和中国的特点、需要进一步研究，比如说监事会到底是什么作用，比如说董事长和CEO的关系，比如说制衡与效率的均衡，而不是一味讲制衡。另外，董事特别是独立董事的水准、资格选择，有待进一步提高。中国的公司治理时间不长，也需要一个学习过程。事实上中国的一些著名学府办过各种类型的培训班，但是如何真正办好培训董事的班，还有很大的提升空间，就是怎样去培养董事、怎么去做董事。我想你们《董事会》杂志对这方面会有很大的促进。