董事长与首席执行官的职务设置

仲继银

董事长与首席执行官的职务设置的最佳做法尚无定论。民主的决策更为科学，而一元化的领导更为有效率——也许正因为此，董事会集体决策而董事长兼首席执行官一元化领导成为国际上最为普遍的公司治理模式和领导体制

董事长和首席执行官是现代公司中两个最重要的角色。这两个角色的设置和职务安排，对于公司治理的实际运作状况有着十分重要的影响。公司治理的监管者、研究者和实践者都很关注这一问题。但是直到目前为止，对于处理这一问题的最佳做法，却没有形成多少共识。对于多数中国公司来说，由于董事会建设还处在起步、逐渐到位和逐渐改善阶段，董事长和首席执行官这两个职务的正确设置，就显得格外重要。

两职分离与合一的国际经验

在少数几个采用双层董事会制的欧洲大陆国家（如德国、荷兰），监督董事会（监事会，supervisory board）是实际上的董事会，管理董事会（经理理事会，management board）则是主要执行人员。董事和管理层是完全分离的，董事长与首席执行官两个职位也完全是分设的。

在实行由审计委员会进行监督的单一董事会制的国家（如美国、英国和其他英联邦国家），董事长和首席执行官是否能由一人担任是目前激烈争论的问题。

提倡两人分任的理由是可提供一种制衡机制，而反对意见认为一个人总揽大权可以使公司更好地运作。实证研究也无定论。有研究表明，一个人领导公司更好，至少是在一段时期之内。但也有证据表明，在两人分任的情况下，如能把董事长和首席执行官之间微妙而敏感的关系搞好，公司亦可获得长期繁荣。

欧洲公司有分离董事长和首席执行官两个高层职务的长期传统，在澳大利亚的上市公司中董事长和首席执行官是由两人分任的。但在美国董事长和首席执行官由一人担任的情况则很普遍，分离领导权的做法则不常见。美国只有如道化学公司等很少的老牌公司有分离这两个职务的传统。英国的传统观点是两个职位最好由两人分任，以防止个人权力过大，凯德伯瑞报告又强调了这一点。

一些股东积极主义活动者主张分离董事长和首席执行官这两种角色，认为这样做可以使董事会更具独立性。公司治理取向上激进一些的机构投资者明确提出了董事长和首席执行官两个角色不应该重合。温和一些的机构投资者则表示:一般情况下支持董事长和首席执行官职位分设。董事长的职责是监督管理层，如果兼任首席执行官则等于是自我监督，这是矛盾的。但是在一些小企业，领导人数有限，在一定时期内董事长和首席执行官二职合一是适当的。比较有代表性、公司治理影响力比较大的美国加州公职人员养老基金（CalPERS）的政策是:公司在选聘新的首席执行官时，董事会要重新审视一下董事长和首席执行官合一的传统做法。关于董事长与首席执行官是否由一人兼任，通用汽车公司和英特尔公司都由董事会自由决策，无硬性规定。但是，如果由二人分别任职，董事长应来自于非执行董事。

如果董事长和首席执行官两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性

在董事长和首席执行官由一人兼任的情况下，为建立起有效的制衡机制，一种通常的做法是从独立董事中任命一位领导董事或称首席独立董事。这是通用汽车公司首创的方法。通用汽车公司董事会于1994发表了“通用汽车董事会指引（General Motors Board Guidelines）”，该指引规定，如果董事长兼任首席执行官的话，由外部董事们选出一名董事，负责主持外部董事例会，或承担由外部董事作为一个整体而担负的责任。

通用汽车公司的具体做法是:董事会的管理委员会成员出任董事会其他委员会的主席，管理委员会主席是由董事会任命的一位董事。管理委员会主席应是独立董事，不能同时担任其他委员会主席，但可以是其他委员会的前任成员。当董事长是独立董事时，董事长将同时兼任管理委员会主席。管理委员会主席负责主持独立董事例会并制定议程。此外，他/她负责将董事会对首席执行官的年度考核结果告知其本人;与董事事务委员会共同负责对董事会治理程序（方针）进行定期评估;在决定董事会会议议程的过程中充当董事会与首席执行官之间的联络人，承担一些董事会章程规定的或董事会感到需要的一些其他职责。

几乎所有的机构投资者都把这一做法纳入了其对公司治理结构的指导原则中。美国CalPERS的政策是在董事长兼任首席执行官时，董事会正式或非正式赋予一位独立董事领导权力，协调其他独立董事工作。美国CII（机构投资者协会）的政策是:如果首席执行官是董事长，需要指定一个联系董事，以便董事们可以与其讨论一些问题或增加一些议程项目——那些不适于直接向首席执行官提出的议题。最初由卡内基基金会创建，拥有90年历史、管理4000亿美元资产的美国TIAA-CREF（教师保险与年金协会——大学退休股权基金）也主张:在那些董事长和首席执行官没有分设的公司，董事会应该考虑选择一位或多位独立董事作为领导董事。

两职分离:何时会出现，何时会更好

有些时候，实际情况需要分享权力，特别是在两个公司合并之后的相当一段磨合时期之内。如果两个合并的公司规模相当，合并之后的一段时期之内可能是双首席执行官，两个首席执行官共同对一个董事会负责，如当年戴姆勒-奔驰和克莱斯勒合并后的情况。如果两个公司的规模一大一小有所差异，则可能是规模较大的那家公司的原首席执行官担任新公司的首席执行官，而规模相对较小的那家公司的原首席执行官担任新公司的总裁，如惠普和康柏合并后的情况。

公司分立则提出了另一种挑战。新的首席执行官，通常是原来主持该业务部门的总经理，会遭遇很繁重的工作任务以支撑起突然独立的企业经营。其结果，就是通常有另外一个人被任命为董事长，担负起建设董事会的工作。有时即使不是公司的股东或者母公司不放心而委任另外一人做董事长，新分立出来的公司几位内部经理人员组成董事会后，也有一种内在的需要，去搜寻一位年长一些、资历更高一些、经验更为丰富一些的人士来担任董事长。

有些情况下，分离董事长和首席执行官两个职务是公司转轨和重组的结果，是董事会担起公司危机管理责任的表现。这方面的一个经典性案例是1992年的通用汽车“罢官”事件。目睹着股票市值大幅下降，同时也在机构投资者的压力之下，通用汽车公司的外部董事们罢免了公司的董事长兼首席执行官Robert Stempel。公司的外部董事、宝洁公司前任首席执行官John Smale接任了董事长的职务，公司在欧洲最高职务的John F. Smith Jr.成为了首席执行官。这一安排持续了四年，直到Smith得到认可，接任了董事长职务。这样，通用汽车过渡期结束，又回归到了董事长兼任首席执行官的美国公司传统做法上。

在美国的高科技公司里，无论规模大小，分设董事长和首席执行官两个职务的做法都更为流行，其中有一个“普遍而又特殊”的原因，就是很多高科技公司的创建者们，就其内心来讲是一个计算机迷，他们的天才存在于比特和字节里，而不是在利润和损失里。他们需要一个职业经理人把他们的产品变成业务，并维持其运转。他们同时又要留在公司，介入公司。这种情况下，只担任董事长，同时有另外一个人以首席执行官的身份运转公司，就成为了一个感觉上很不错的制度安排。当然，也不是每个创业者都喜欢放手。但是创业者想要吸引一流的人才，也常常需要这么做。这是一个人才博弈，“我凭什么得到最好的人才？放弃我的一部分头衔。”通过外聘来的首席执行官，还可以从其他人的失败中学到经验。

有关董事长和首席执行官是否分任，很多人都有一个看法是公司很大才需要，小公司不需要，而事实正与我们这个一般性的感觉相反。根据位于美国华盛顿的一家专门进行公司治理研究的机构投资者责任研究中心最近的一项调查，不兼任首席执行官的独立董事长人数在增加，特别是在中小公司中。在标准普尔500家大公司中分设董事长和首席执行官的公司比例为17%，而列入标准普尔小公司指数的约600家小公司中分设董事长和首席执行官的比例为32%。出现这一情况的一种重要原因是，小公司中经理人员一般都很年轻，这时通常有一位董事会成员担任董事长，起一个指导者的作用，提高公司管理的专业水平。

在另一项调查中，著名董事经理猎头公司Korn/Ferry (光辉国际)，从财富1000家公司中寻找从未在公司做过全职工作的独立董事长。结果发现，有9%的公司有这样的独立董事长。这一比例比前些年有提高趋势。在高科技公司中，拥有独立董事长的比例是14%。这里的独立董事长定义比通常仅仅比不担任首席执行官的董事长定义要窄。

很多美国公司董事长和首席执行官分任，是发生在新老交替、分步接班的过渡时期中，就是前任董事长兼首席执行官先让出首席执行官职位，但仍然担任一段时间董事长职务，直到新任首席执行官得到董事会的认可，能够接任董事长职务为止。

分离董事长和首席执行官两个职位，不会总是很和谐，甚至是不和谐的情况会多于和谐的情况。民主的决策更为科学，而一元化的领导更为有效率，这是历经实践检验、颠扑不破的道理。也许正是因此才会有，董事会集体决策而董事长兼首席执行官一元化领导，这一国际上最为普遍的公司治理模式和领导体制的长时间盛行，并且至今不衰。

中国公司的两职设置策略

中国现有的有关公司治理的政策和指引中都强调董事长和首席执行官要分任，一些国企的主管部门也都是按照分任的原则来任命企业领导人的。实际运作中，甚至会出现党委书记、董事长、总经理三个职务三个人担任的状态。这三个人还都是企业的全职人员。如何把握好他们之间的分工和各自的职权范围，往往成为企业运作中的一个难题。搞不好，不仅影响一个有效的企业领导体制的建立，甚至会走向激烈的企业内部政治斗争。可以说，这是中国当前公司治理建设中的一个难点问题。

人天生都是政治动物，有人的地方就有政治，就有派系之争。法制化管理和企业文化建设都只能是让政治斗争在一定的规则之下运作，不至于走上极端，导致组织的分裂。完全没有内部政治，也往往容易走向完全没有内部竞争的一言堂和一潭死水状态，又会失去一个组织来自内部的创造性和活力。处在不同行业和不同成长阶段的企业，其组织内部合适的竞争力度应该是不同的。这又给我们把握和处理好企业内部政治问题增加了一个难度。

企业内部高层的机构政治问题很严重的话，不仅会影响到中层干部、员工，还会影响到公司的股东，以至银行和政府关系。尤其是股份制企业的股东，为了自身利益，可能会以其作为股东的“选票”与经理人员的执行权力进行“交换”，获取一些有利的关联交易，在关联交易中赚回更多的利益。这会给股份制企业制度建设和公司治理规范化带来极大的障碍，使一些非常不合理、不规范甚至是不合法的做法，加盖上合理、规范与合法的股东大会和董事会的“橡皮图章”。

中国上市公司治理指引和股份制商业银行治理指引等，规定上市公司的董事长和总经理要分任，股份制商业银行的董事长和行长要分任，这对中国企业高层领导体制建设带来了正负两方面的影响。正的方面是适当地增加了企业领导人员内部的相互制衡，减少一人大权独揽没有约束可能会导致的胡作非为情况。负的方面则是，制衡可能会成为制肘，甚至引发出严重的企业内部政治斗争。

在中国，尤其是国有企业和国有控股的公司中，董事长和总经理都是政府任命的，董事会又不健全或者权力不到位，谁服谁呢？普遍应用的要求两职分任的条文又不可能针对每一个公司清晰具体地界定出董事长和总经理各自的职权范围。其结果可想而知，往往就是两个中心，一个“患”字。

中国公司中往往有个全职董事长，天天在公司上班，并且董事长是公司法定代表人，董事长在公司董事会闭会期间有代行董事会部分职能的权力——而不是像美国公司那样由独立董事构成的董事会执行委员会在董事会闭会期间代行董事会权力，以及在双数董事会上陷入僵局时董事长有多一票的权力等规定，往往导致董事长成为事实上的首席执行官。中国《上市公司治理准则》要求上市公司设立战略、审计、薪酬和提名等四个委员会，却偏偏就没有要求设立执行委员会。

不管董事长和首席执行官两个职务是分任还是合一，解决问题的一个关键步骤是增设公司董事会执行委员会，把现行做法中董事会闭会期间授予董事长的权力，授予董事会执行委员会。同时强化董事们作为一个集体、一个团队平等地肩负公司战略决策和指导及监控公司经营责任的公司治理理念和司法力度。

再一个重要问题是董事会和执行层之间的权力划分，每一官职或管理职务的职位描述清晰。公司的规模大小、所处行业、所处增长阶段不同等等，这些管理职务之间的具体权力分配都应该不同，没有统一的定式。公司要随着业务发展情况不断地重新设计和调整组织结构，重新定义重要管理职务的权力和责任，重新调整薪酬体系、重做职位描述和岗位责任手册。

总体来说，除了加强董事会建设和民主决策、集体决策的体制建设之外，至于董事长是否兼任首席执行官这类更为具体的事务，应该留给各个公司自己去进行自由试验。我个人的一个建议是，如果董事长为公司的法定代表人或者董事长是专职、实际在公司上班的话，则明确由董事长兼任首席执行官比较好，总裁或总经理则相当于首席运营官，主管日常业务。