董事会如何挑选ＣＥＯ

仲继银

今天的CEO必须要迎合和满足董事会成员、投资者和包括雇员和政府在内的公司其他利害相关者们的需要

法律和公司治理理论上，董事会在首席执行官的上面，但是实际中往往未必如此，很可能是首席执行官是高高在上的帝王。

但是，随着全球公司治理运动的日益增强，董事会越来越成为一种关键性的力量，越来越多地介入到了公司战略的制定过程中，也比以往更为强烈地要求CEO创造出满意的股东回报。今天的董事会已经不再仅仅是把解聘CEO作为一种“过去时”的业绩不良的惩罚手段，而是在预期未来业绩不能满足希望的标准时就替换CEO。今天的大型上市公司CEO们虽仍然很有权势，但已经不再是绝对性的了，CEO们不可一世的帝王时代已经过去了。

今天的CEO必须要迎合和满足董事会成员、投资者和包括雇员和政府在内的公司其他利害相关者们的需要，必须自觉自愿地去与各有关方面沟通，在有关财务结果和薪酬方面保持透明。无视这些新规则者则会受到惩罚。董事会则要投入到“建设性的不满和争论”之中，摒弃掉过去那种一团和气的习俗。他们还要积极地培育和培养主要高官职位的后备人选，并能在必要的时候，创造性和适应性地从外部搜寻CEO的候选人。

中国的国有企业和上市公司，都在致力于董事会的建设，增强董事的责任和董事会的权力。选任、考核和解聘CEO，是其中最为关键的一项内容。那些全球性大型上市公司在这方面是如何做的，有些什么新的趋势值得我们注意和借鉴？

董事会和CEO关系的新形态:越来越多的董事会解聘CEO

从1995年到2006年之间，全球2500家市值最大上市公司CEO的离职人数增长了59%，其中因为业绩原因而离职的人数更是增长了318%。1995年每八个离任CEO中只有一位是被迫离职的，2006年则有将近三分之一是非自愿离职的。

董事会开始关注公司未来的业绩。如果说过去的董事会往往只是因为CEO的实际业绩不佳而将其解聘，现在的董事会在决定是否要解聘一个CEO的时候则同时考虑CEO的实际业绩和预期未来业绩。今天的董事会已经对高比率的CEO离任状况充分做好了计划和准备，包括外部招聘、内部培养和储备候选人等等。

此外，并购活动提升了CEO的离职率。包括对冲基金和私人股权企业收购在内的并购行为，在北美和欧洲创造出了破记录的并购驱动型CEO离职水平。全球范围内，因为控制权变更导致的CEO离职占离职总数的比例在2005和2006两年分别达到了18%和22%，相比2003年的11%有显著的提高。

2006年，北美、日本和亚太地区，CEO的任职时间都有所延长。其中亚太地区达到了9.5年的历史最高水平，北美则达到了9.8年，是1995年以来的最高水平。只有欧洲出现了CEO任职时间的下降，平均5.7年。而且，欧洲离职CEO的平均年龄也在下降，表明欧洲的公司高管们仍然处在强大的压力之下。全球范围内，CEO的平均任职年限提高到了7.8年，略微低于过去9年的平均水平。

从总体上的公司治理角度来看，这一新的离职率水平是合理的。7.8年的平均在职时间，为CEO们提供了足够的时间去实施一项他所创始的公司战略，同时也保持着足够高的并购驱动型和业绩关联型离职率，以赶走那些业绩低下和有违法或不道德行为的CEO。

董事会的适应性变革:深化业绩标准，分离董事长与CEO的角色

过去的9年中，公司董事会在处理CEO选聘和监督问题上出现了两个根本性的转变:一是董事会越来越不能容忍低下的业绩，二是越来越多地分离CEO和董事长的角色。

那些给股东回报低于平均水平的公司CEO已经不能长期留在这个岗位上。2006年为投资者创造了高于平均水平业绩的CEO，要比那些没有创造出高于平均水平业绩的CEO有两倍多的机会获得7年以上的任职时间。2006年，高于平均业绩的CEO得到7年以上任职时间的比例上升到了62%，而低于平均业绩的CEO得到7年以上任职时间的比例则下降到了26%，差异十分明显。

另一个重要的趋势是分离董事长和CEO这两个角色，以及由非前任CEO人选担任董事长。在北美一个主要的态势是，未曾担任过董事长的CEO比例提高了一倍，同时前任CEO担任董事长的比例也有所下降。在欧洲，1995年时已经有75%的公司分离了这两个角色，因此新增分离这两个角色的公司数量不多。2006年未曾担任过CEO的董事长的比例显著提高。日本的变化相对很小，趋势仍是CEO们将进一步成为董事长。

董事长和CEO两个角色的分离，董事长由不是前CEO的人担任时，投资者都会受益。分离董事长和CEO，但是前CEO继续担任董事长这种“学徒CEO”性的安排，不是一种好想法。首先，知道前CEO仍然作为董事长留在公司，常常会导致董事会满足于选用一个二流人物，而且这个人也很难成为一个真正的CEO。其次，绝大多数的前CEO作为董事长，会保护他所选择的继任者，从而降低了因为业绩不佳而解聘新CEO的可能性。第三，一些人在卸任CEO职务、只任董事长之后，却并没有真正准备好放弃他们的执行责任，进而走向另一个极端，在看到一点点问题时就解聘继任者，自己重新担起主要执行者的职责。那些由前CEO担任董事长的公司，在2006年和此前9年时间里，给投资者创造的回报都是最差的。所有业绩不佳、2006年被解聘的北美公司CEO，都是或者兼任董事长，或者服务于前CEO担任董事长的公司。

应对CEO离职率的提高:董事会的三个流行做法

为了应对自上世纪90年代开始的CEO高离职率，董事会通常会采用的流行做法有外聘CEO、设置过渡CEO和选聘有相同职位经历的CEO等三种。不过，随着越来越多的董事会建立起了正式的CEO继任程序之后，这些流行做法也许就不再那么必要了。

流行做法1:外部聘请CEO

就全球来说，由外部人开始担任CEO的比例，从1995年的14%提高到2003年的30%，又下降到了2006年的18%。CEO任职期限的延长，导致很多董事会没有充分准备好继任计划。我们认为，董事会通过增强对继任问题的关注和领导能力的提高，可以重新回到他们传统上所偏爱的内部选聘。

流行做法2:任命过渡CEO

在没有一个可靠的继任计划的情况下，CEO突然离职时，任命一个临时或者过渡性的CEO，就成为了董事会的一个不得已的选择。平均来看，过渡CEO领导公司的时间长度是6个月，在此期间公司寻找新CEO。过渡CEO这种做法，在北美和欧洲最为常见。在日本，因为有很强的内部继任传统，以及相对较低比例的业绩关联解聘，过渡CEO的情况很少见。在外部选聘的情况下，不可预期的CEO离职，导致董事会任命过渡CEO。最近的过渡CEO比例下降，可能反映了董事会在CEO继任程序方面的改进。当今绝大多数的董事会，都至少准备好了一个随时可以就任的内部候选人，因而无需再有一个过渡CEO的安排。

流行做法3:挑选一个曾做过上市公司CEO的人来做CEO

有过做CEO经验的新任CEO的比例，从1995年的4%，提高到了2004-2006年间的6%。这种做法的理论依据是做过CEO的人能够带来应对投资者和其他利害相关者的经验，很快进入角色。

战略性和前瞻性的董事会:更多地关注未来

过去的3年中，主要的投资者开始提出了更强的责任要求——他们开始不仅仅是要解聘那些过去业绩已经不佳的CEO，而且要换掉那些预期未来业绩不会太好的CEO。在北美，2006年已经出现了几个虽然创造出了高于平均水平的业绩，但是因为战略或者能力等方面的原因而预期未来业绩没有保障的CEO被解聘的案例。

董事会和投资者，可以无需对公司客户、技术和运营等方面有深入的理解而客观地评估过去业绩，5到7年的业绩不佳时间，已经足够有关方面达成替换CEO的一致意见了。与此不同，要评估公司未来的业绩，则是一个相当主观性的任务。这种主观性会增加董事会内部的矛盾。对冲基金、积极主义的投资企业和一些老式的袭击者，会要求董事会席位，发起代理权争夺，鼓动股东强力推进公司战略改变或者阻止一项具体的交易。董事们面对着一些不同的战略呼吁，有时很难达成一致。特别是在欧洲公司中，工会占有监督董事会席位，或者政府拥有重要发言权，而其他一些股东要推动公司返回到只注重短期股东价值的战略上去。

从全球来看，因为董事会内部权力斗争而离职的CEO比例,从1995年的2%,提高到了2004-2006年的11%。在欧洲,2006年董事会权力斗争导致的CEO离职占到了22%。比如大众汽车公司的CEO Bernd Pischetsrieder的离职,就是因为与监督董事会主席Ferdinand Piec的矛盾，以及工会反对其削减成本的提议。

董事会更深地介入和股东更积极地参与到公司的治理和战略决策之中，可能是这个时代最关键的一个新现实，CEO们必须对此“笑纳”——从有能力将投资者、员工和政府的关注点和意见纳入考虑范畴开始修炼。在当今这个激烈变革的全球商业环境里，公司的各种利害相关者可能比董事会和管理层更快地发觉威胁和机会。倾听利害相关者的呼声，可能会促进公司更快和更有效地行动。

把董事会成员纳入到战略的制订过程之中，不是仅仅请他们批准管理层已经制订好了的一项战略，是获取董事会信任和支持的最佳方法。这是一件非常值得努力的事情。对于可能面对投资者质疑同时需要时间来完成一项新战略的CEO，董事会的支持可以说是无价的。但是CEO们也需要知道，董事会的这种支持，只能来自于本来可能对事情有不同看法和判断的董事会成员之间，经过深入和有意义的争论之后而达成的一致。这时的矛盾、冲突与不同看法的增加是正常的，包容性的CEO要欢迎这种争议和争执。

董事会方面，相应地要更多地投入和更深地介入战略决策中，需要董事们参与到和公司顾客、经销商、供应商和员工的对话之中。这与传统上理想董事角色在概念上并没有什么不同，但却完全不同于通常的董事会实践。这种对话要求董事们投入远比每季度一次董事会会议多得多的时间。

作者为中国社会科学院经济研究所研究员