强大的董事会才能缔造伟大的公司

佴永松

典型确实有着极强的示范效应:TCL整体上市成功，尤其是沪东重机，竟能创记录地在10个交易日内实现股价翻番，使国人看到了搞活国企新的希望，并引发了国企整体上市热潮，许多省市均将此作为搞活国企的一项重点工作。现在，“整体上市”已经成为继“股权分置”和“价值重估”之后国内资本市场谈论最多的话题。

已经完成整体上市的国企，大多是通过“定向增发反向收购母公司资产”模式完成的，也就是由上市公司向特定对象发行新股融资用以收购母公司资产，或者直接向母公司发行新股与母公司进行资产置换，其直接结果是上市公司资产与总股本同时增加。可见，整体上市的本质就是一种资产重组。

整体上市能否提高上市公司的EPS(即每股收益)？这也很难说，关键要看购入资产的价格和盈利能力。简言之，如果上市公司能够以相对便宜的价格购入盈利能力较高的资产，在剔除宏观经济波动和产品市场自身因素后，整体上市后的公司将会获得更高的EPS;反之，新购入的资产会对上市公司的EPS产生稀释效应。在现阶段的“大牛市”行情里，A股市场的平均市盈率已经超过40倍，以这个指标来对新注入上市公司的资产进行评估，其价值将大大高于它的实际交易作价。从这个角度看，我们就不难理解整体上市后的国有控股公司纷纷上演井喷式上涨的奇迹了。但这种奇迹会不会是短暂的，还值得进一步观察。

应该肯定的是，整体上市对搞活国有企业及中国资本市场的发展将起到积极的作用。经济学家魏杰认为:“我国国有企业改革的重要方向是实现股份制，尤其是央企的整体上市，对于国有企业改革有重大意义，而股份制改制的重要体制基础是资本市场的发展，如果没有资本市场的发展，就不可能有真正的股份制，更谈不到央企整体上市。”（见本期《关于流动性过剩问题的全方位思考》）

我们看到，在中国已上市的公司中，大多数上市公司的质量还是不尽如人意。尽管从国务院总理到证券会的领导多次强调要提高上市公司质量，其成效还是不明显。在这一轮国企整体上市的潮流中，如何保证整体上市的国企，不成为圈钱的一种手段，或在未来不是对股民的一种掠夺，这应该是我们关注的重要问题。《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》的重要举措之一是通过剥离、重组和破产等摧枯拉朽的方式使“不良”国有资产退出市场，重塑有竞争力的国有企业。整体上市在这个“优秀资产再造”的过程中使上市公司与控股母公司的最大化目标趋于统一，从而降低了整个国有资本运行的交易费用，这对于提高国有资本的整体竞争力无疑是有利的。但是，仅凭重组和增发上市等手段只能使部分上市公司的资产看起来更完整、更好些，并不能长久提升上市公司的质量，因为这个过程并不为整个国民经济创造新的优质资产。

提高上市公司质量，关键在于公司治理。国企整体上市为国企改革提供了新的契机。尽管我国国企改革经历了较长时期，但固有的体制和机制没有实质的改变。既然我们已确定将建立现代企业制度作为国企改革的方向，那么，就要建立一个科学的法人治理结构，而这重要的又是董事会的作用能够得到真正发挥。一个强大而规范的董事会，才能缔造一个伟大的公司。唯如此，才能进一步提高上市公司质量，才能促进资本市场健康发展，中小投资者才能得到更多收益。中国股市也才能真正成为投资者参与财富创造及规避未来风险的市场，而不是解决国有企业债务危机的方式，不是中小投资者承担改革成本与风险的市场。