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什么是好的治理?

2007-03-28

董事会 2007年3期
关键词:管理层董事会股东

李 勤

理论界普遍把董事会治理形式作为唯一正确的治理形式,通过联想的治理实践,我们发现并非如此

有人说,中国企业“其兴也勃,其亡也忽”,我们深有同感。为了究其原因,2003年,我们探讨治理的小组分析归纳了26家国内企业失败的三十多条原因,发现核心问题是这些公司人治大于法治,公司兴亡系于一人,突出表现为三个方面:

第一,公司的战略决策方面存在失误。主要表现为:

管理层违背股东利益,片面追求企业规模增长,加上审批环节缺失,造成决策风险;决策只看机会,不考虑能力、资源与机会的匹配,导致决策无法执行;依靠个人决策,受个人能力、利益、品德、兴趣、传统习惯等条件的制约,导致决策失误。

第二,战略执行过程中缺乏必要的监督。主要表现为:管理层说到做不到;执行过程中发现战略制定有问题,但没有及时调整;对执行过程中出现的问题无问责。

第三,企业没有好的激励体系,主要表现为:高管薪酬由自己制定;高管薪酬与公司业绩不挂钩;员工激励缺乏公平、公正,领导说了算;高管灰色收入、职务消费超过工薪收入。

这些导致公司的激励体系失灵,从管理层到员工的责任心、积极性、事业心也就无从谈起。

实际上,这三类问题可以归纳为以下六个问题:

公司的业务发展战略由谁制定?公司的业务发展战略由谁批准?公司的战略由谁来执行?公司的战略执行由谁来监督?谁对业绩负责?谁来评价业绩?

回答好这六个问题,不仅明确了股东、董事会、管理层各自的角色定位,也确立了三者之间的纵向指挥和横向制约的关系,即建立“审批、监督、激励”机制。

在治理实践中,由于股东、董事会、管理层都可能成为主导治理机制的力量,于是出现四种治理形式:股东治理、董事会治理、管理层治理以及三位一体的综合治理形式。

理论界普遍把董事会治理形式作为唯一正确的治理形式,通过联想的治理实践,我们发现并非如此,在不同的条件下,只要能够建设好“三个机制”都是好的治理形式。

联想的公司治理经过四个阶段,第一个阶段是从1984年公司成立到1988年的创业时期。

当时国家从计划经济向市场经济过渡,“政企分开、两权分离”的现代企业正在建立;作为股东,中科院和计算所的领导认识到,不能用管科研院所的思路管理企业,但是院里对如何管理企业是在摸着石头过河,于是股东充分放权给管理层,提出“不管就是最好的管”,但放权不放任,而是“在赛马中识别好马”。中科院计算所给了公司财务支配权、人事任免权、经营决策权三项权力,并把“中科院计算所“的金字招牌给公司使用。

联想管理层是怎么做的呢?

第一,管理层体现了很高的精神境界,提出了“既当船主又当船长”的主人翁理论,就是说当船在海上航行的时候,管理层要把自己定位为船主,遇到风险,与船和货共存亡;而一旦船靠岸,管理层只能获得作为船长应得的酬劳,不能对利润所得打主意;管理层全身心投入,把公司当作自己后半辈子的命;还坚持“多劳少得”的奉献精神和以身作则的工作作风;并且有“把5%的希望变成100%现实”的拼搏精神。

第二,坚持诚信,提出“三个取信”:取信于员工、取信于领导、取信于客户;坚信办一个长久的公司,绝不能做奸商;

第三,决策方面,“好婆婆”——中科院和计算所给了管理层“三项权力”,没有束缚管理层手脚;管理层则坚持集体决策,“听多数人意见,跟少数人商量,核心说了算”,努力向科学决策迈进;

第四,监督方面,股东放权而不放任,在赛马中识别好马,对于重大问题支持过问;管理层建立了由董事长和总裁双向管理的内部审计部门,对总公司的财务和制度、经营合同的执行、分支机构的经营状态、干部离职、重点客户等各个层面做监督;

第五,激励方面,股东充分放权,为管理层提供了科技产业化的舞台;另外对于利润的分配,计算所确定50%作为公司发展基金,30%作为员工福利基金,20%作为奖励基金,在奖金分配上,打破大锅饭,“上不封顶、下不保底”,充分调动大家积极性。

这样就建立了股东与管理层相互信任、一心一意办好公司为基础的治理机制,有力推动了公司的发展,1988年业绩达到了2.5亿元。

联想公司治理的第二个阶段是1987年到1994年联想海外发展阶段。

1987年北京联想与两家香港公司以均等的股份合资成立了香港联想公司,组建了香港联想董事会;由于对海外市场的了解是空白,语言、文化上都不是优势,就选择一位合作者担任总经理,仍然沿用“管理层治理”形式,给予管理层充分的信任和空间,这种治理形式充分调动了管理层的积极性,香港联想收入从2.5亿上升到55亿,并于1994年在香港成功上市。

随着业务的顺利发展,1995年后,问题出现了:决策方面,管理层出现了严重的浮躁心态,当时一些重大决策,都是由总经理个人决定;监督方面,董事会的任何意见,管理层都不愿意接受,对董事长的意见当面点头,实际不以为然、自行其是;激励方面,以“香港行情”为由,高管工资都由自己来定。

这些治理上的问题必然影响到业务,1995年香港联想亏损1.9亿港元,处于濒临破产的境地!

联想治理的第三个阶段,1996年到2000年拯救危机中的香港联想。

股东到了不得不管的时候,股东首先进行整合,把北京联想的业务注入香港联想,整合以后,立即撤换了原香港联想的管理层,由中科院计算所领导和联想高层班子组成了董事会和新的管理层,形成了“股东、董事会、管理层“三位一体的综合治理形式。

在决策方面,这种形式促进了危机阶段的迅速决策,同时公司成立企划办作为决策支撑部门,并聘请咨询公司作为外脑,向决策科学化迈进;三位一体的模式同时具备了自我监督自我约束功能;激励方面,经过科学院批准,管理层和员工获得了公司利润35%的分红权,最终分红权转变为股权,管理层和员工真正成为公司的主人。

这种治理形式跟联想的发展阶段相适应,内部管理呈现出非常好的状态,公司业绩也从1997年的125亿达到了2000年的284亿,公司从此迈上了新的台阶。

联想治理的第四个阶段,是在2000年战略拆分后,联想控股公司旗下的上市子公司,开始走向董事会治理形式。

那么究竟什么是好的治理呢?我们把公司治理的要点概括为治理全景图。

从治理全景图可以看到,公司治理不能脱离社会环境,要真正做到“政企分开、两权分离”,要符合国家对公司治理的法规要求。

公司治理包含治理结构和治理实务两大部分的内容,治理结构部分主要研究不同股权结构对治理的影响、选择何种治理形式、以及如何构建三层结构之间的纵向指挥、横向监督关系;治理实务部分则是实施“审批、监督、激励”机制建设,以及做好机制建设的基础工作。

当然,在公司治理中,人的因素是一个重要的因素。

通过联想经历的治理实践,对比治理全景图,我们认为好的治理应该满足以下条件:

按照《公司法》的要求,企业真正做到政企分开、两权分离,形成三层治理结构;做好治理的基础是选择好董事长和总经理;在治理结构方面,我们国家正处在从计划经济向市场经济过渡转变阶段,由于历史原因,在实际的运行机制中,根据主导治理机制建设的角色不同,存在四种治理形式。无论哪种治理形式,无论何种股权结构,只要能够回答以下六个问题:谁制定战略?谁审批战略?谁执行战略?谁监督战略执行?谁对业绩负责?谁评价业绩?理顺“纵向指挥横向监督”关系,解决好“决策、监督、激励”三个治理机制的治理都是好治理。

作为“两权分离、政企分开”的现代公司,一定要逐步走向董事会治理的形式。

综上所述,好的治理能够促进公司的健康发展,不好的治理给企业带来灭顶之灾,我们呼唤好的治理,它是公司永续经营的基石。

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