再造董事会

胡企华

策划人语：

企业法人治理，被称为当今的一道世界性难题。在市场经济发达国家称难的问题，市场经济不发达的国家求解起来的难度无疑会更大。

1993年12月，当《中华人民共和国公司法》颁布实施的时候，也许我们对这道题的难度理解还不深，在所谓第一轮董事会建立的时期，许多人以为将国有企业摇身一变，一套班子、两块牌子，工厂制就变成了公司制，现代企业制度就建立起来了。

然而，事实证明了这种想法与做法的幼稚和肤浅。10多年的实践证明，建立法人治理结构与机制，其困难比我们想象的要大得多。实践还表明，要建立健全法人治理结构与机制，首先必须建立完善有效的董事会。正如国务院国资委主任李荣融所说：“董事会是一切改革的基点”，“这个问题不解决，国有企业改革最关键、最核心的问题就没办法解决，所以必须成功，不能失败”。

明知山有虎，偏向虎山行。我们必须也只能迎难而上。目前，以《公司法》第二次修正并颁行为契机，在借鉴国内外董事会建设经验与教训的基础上，结合中国实际情况的第二轮董事会建设工程已经启动。这是从根本上对董事会的重建与再造，其认识与实践的广度与深度远非上一轮建立董事会时可比。如果说，上一轮只是一种形式上的改变，那么这一次也许就是一次实质性的革命。

★ 完善宝钢董事会的认识与实践

★ 董事长要处理好三大关系

★ “三九”悲剧的三大启示

★ 董事会优劣评判的中美比较

★ 对独立董事制度的再认识

★ 资料链接: 当今世界公司治理的四种模式

2005年中国上市公司董事会金圆桌奖前50名

完善宝钢董事会的认识与实践

宝钢集团有限公司董事长 谢企华

2005年是国有企业改革的攻坚年，在国资委和国资委党委的领导下，宝钢在生产经营和企业改革等方面取得了新的成绩。宝钢股份完成了增发收购，钢铁主业迈出了一体化运营的坚实步伐；按照国务院的统一部署，配合资本市场重大制度改革，顺利进行了股权分置改革工作；开展了保持共产党员先进性教育活动，各级干部、党员队伍的先进性进一步加强；经受了铁矿石涨价和钢材市场价格下降的双重压力，通过集中和优化资源配置、增强成本控制能力，统筹安排生产经营，加大企业重组改制力度，全年预计完成钢产量2 272万吨，商品钢材2 200万吨，实现合并销售收入1 670亿元，实现利润220亿元。

尤为重要的是，在国资委的直接领导和关心下，作为中央企业完善董事会试点的第一批企业，10月17日，宝钢集团有限公司董事会率先成立并开始运作，建立了规范的公司治理的体制框架，为宝钢的持续发展奠定了制度基础。

下面谈谈宝钢完善董事会试点工作的主要认识和实践。

建立和完善董事会制度 推进宝钢企业体制创新

为了贯彻党的十六大、十六届三中全会精神，国资委于2004年6月决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。这是深化国有企业改革，完善公司法人治理结构和建立现代企业制度的重要举措，更是适应新的国有资产管理体制的要求，规范行使出资人权利，强化国有企业出资人制度，完善国有资产管理体制的需要。正如李荣融主任在宝钢董事会试点工作会议的讲话中所指出的，“在社会主义市场经济条件下，国内外的竞争越来越激烈，国有大企业要生存、要发展，企业管理体制和制度就必须适应市场经济的要求，这种体制和制度的主要体现，就是现代企业制度和公司法人治理结构。”

宝钢是首批进行建立和完善董事会试点的中央企业之一，这既是对宝钢在管理、改革和发展中取得成绩的肯定和鼓励，更是对宝钢提出了新的期望和要求。国资委通过对董事会和监事会的管理，既履行出资人职责，又保障企业依法享有自主经营权，这是一次管理体制和管理模式的根本性变革，是改进和加强国有资产管理，推进建立现代企业制度的一项创举。

宝钢在认真学习《国资委关于国有独资公司董事会建设的指导意见》等文件及有关法律法规的基础上，从2004年11月起，就完善董事会的试点工作，先后进行了5次方案的修改、完善。在此期间国资委多次对试点方案提出了建设性的指导意见，组织试点企业进行了专项学习、培训和考察，促进了宝钢完善董事会试点工作的顺利完成。

依法规范企业组织形式

现代企业制度的建立和公司法人治理结构的完善，要求企业具有法律意义上规范的组织形式。构建国有企业出资人制度，国资委代表国家履行出资人职责，就是在规范的公司组织形式基础上履行《公司法》规定的公司股东职责。因此，宝钢完善董事会试点工作，首先就是根据《公司法》及相关法律法规的规定，进行企业组织形式的变更，由全民所有制工业企业变更为国有独资公司。

优化董事会成员结构，建立外部董事制度，提升以重大决策和风险控制为核心的董事会功能

为了进一步强化董事会的决策功能，国资委为宝钢从境内外精心遴选了5名外部董事人选，占宝钢董事会成员的多数。他们中有境外大型公司的董事长、知名企业家，有中央大型企业的原负责人，也有国内高等院校的领导和资深专家，他们分别在公司国际化经营、战略决策、投融资和企业财务会计等方面有着深厚的专业知识和丰富的实践经验。他们的加入，为宝钢新一轮战略发展带来了全新的理念和有益的经验。外部董事不在宝钢担任除董事和董事会专门委员会职务以外的其他职务。与传统的国有企业管理体制相比，外部董事的独立性无疑将有助于避免公司董事与经理人员的高度重合，实现公司治理中决策权与执行权的分权制衡。外部董事将在对公司经理人员的选聘和考核、公司风险管理和内部审计等方面发挥重要作用。同时，相对于非外部董事和上市公司独立董事而言，外部董事制度的建立进一步丰富和发展了“出资人代表”的内涵。通过与国资委之间的沟通和定期工作报告等制度，进一步密切了国资委和所出资企业之间的管理关系。

规范董事履职程序，健全董事会运行机制，为董事会建设制度化、规范化奠定制度基础

李荣融主任在宝钢董事会试点工作会议上指出，“董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败”。为此，宝钢从一开始起就着眼于董事会运作的规范性、科学性和有效性，根据试点要求先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会各专门委员会议事规则》等基本制度和规范性文件，对公司的组织形式、董事会及各专门委员会的组织结构、职权范围、议事规则以及董事权利义务体系等核心内容进行了明确的规定，构建成宝钢新一届董事会组织和运作的规则体系。

建立董事会专门委员会制度，完善董事会组织功能，为董事会科学决策提供支撑

建立董事会专门委员会制度是国际大型跨国企业在强化公司治理方面的通行做法和成功经验。实践证明，通过发挥董事会各专门委员会的专业功能，可以有效提高公司治理效率和降低公司治理成本。

宝钢新一届董事会分别设立了常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会。四个专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会各专门委员会议事规则》的规定各司其职、有效运转，分别在指导和监督董事会决议的执行，研究公司经理人员的选择标准、程序及方法，拟订经理人员的薪酬方案、考核与奖惩建议，监督公司内控及风险管理体系、指导与监督公司内部审计工作等方面发挥专业作用，为董事会重大决策提供咨询、建议，形成董事会科学决策的支撑体系。

建立权力机构、监督机构、决策机构和执行机构之间的分权制衡的运行机制

分权制衡和协调运作，是公司治理结构的核心内容，也是国资委开展建立和完善国有独资公司董事会试点工作的要求。宝钢在完善董事会试点工作中，始终遵循公司治理的基本原则，跟踪学习和把握《公司法》修订的趋势，尤其是鼓励公司自治的立法精神，努力在出资人、董事会、监事会和经理层之间构建起既相互制衡、又高效运行的规范的制度安排。

作为规范的国有独资公司，宝钢在《公司章程》中明确规定“国资委代表国务院履行出资人职责”，强化了国有企业出资人制度。依据《公司章程》明确细化了董事会和经理层之间的事权界限。公司监事会依照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》的规定履行监督职责。各治理机构之间各负其责、有效制衡、高效运转，形成了符合现代企业制度要求的运作机制，进一步完善了公司法人治理结构。

建立董事会授权制度，提高董事会决策效率，形成对市场的快速响应机制

把握好宝钢的发展方向与速度，对宝钢的日常经营运作进行总体监控，是国资委赋予宝钢新一届董事会的重要任务。根据这一要求，宝钢在实施完善董事会试点工作中，依据国资委试点要求和有关法律法规，以及国外先进的公司治理经验，遵循谨慎与效率相结合、风险控制管理与高效运作相结合的原则，系统地制订了有关董事会授权机制。通过《公司章程》和《董事会议事规则》等制度性文件，授权董事会常务委员会除行使一般专门委员会基本职能外，还在一定范围内行使公司对外投融资、担保等事项的决策权，并根据宝钢经营管理的特点将部分权力授予董事长和总经理行使，通过明确、可量化的标准及决议备案、过程风险监控等制度，保障董事会授权的规范运作，充分发挥董事会以发展战略、重大投融资、企业重大改革方案和选聘、考核经理层等内容为决策重点，对公司进行有效的战略控制和监督。

董事会授权制度的安排，充分利用了公司的现有决策资源，既可以有效降低治理成本，也有利于提升公司对市场的快速响应能力，增强宝钢的核心竞争力。

建立董事责任追究体系和约束机制，促进董事诚信履职和勤勉尽责

董事通过充分履行《公司章程》规定的董事职权，实现对公司的决策和管理。同时，董事在履行职权时，必须遵循相应的规则，履行相应的义务。这是董事职务的根本属性，也是董事会进行科学决策的基本要求。为此，《公司章程》中设置了完整的董事责任追究体系和约束机制，从制度上确保了董事会的健康运行以及董事会“集体决策和个人承担责任的议决规则”的实现。具体表现在以下两方面：

董事责任追究体系。《公司章程》规定，董事违反法律法规、《公司章程》规定的董事义务，给公司造成损失，或者在董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受损失时，无法证明对该决议投反对票的，董事应承担赔偿责任。这种责任包括经济上的赔偿，也包括名誉上的补救及董事职务的解除。董事责任追究体系的建立，要求董事在履行职权时，不仅要遵守法律法规和《公司章程》的硬性规定，而且还应该科学、审慎地履行职权，尽最大努力为公司和出资人利益考量。

约束机制。董事履行职权时应遵循诚信和勤勉尽责原则。《公司章程》设定的董事履行职权应遵循的一系列制度和程序体现了这一要求，在公司与董事签订的服务合约中也作了相应规定。例如，董事应亲自出席董事会会议，董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会可提请国资委予以解聘；外部董事应保证对公司履职的基本时间；董事应关注公司事务，在董事会召开前应充分审阅议案资料等。

规范母子公司管理关系，完善国有资产监督管理和保值增值体系

宝钢董事会就其经营管理的国有资产向出资人承担保值增值责任，对于宝钢集团公司这样的纯粹控股公司而言，除了自身治理结构的完善以外，规范母子公司管理关系，也是建立完善的内部国有资产监督管理和保值增值体系的重要环节。《公司章程》及《董事会议事规则》都对此做了相应的制度安排。主要体现为：通过完善宝钢集团公司所属子公司的法人治理结构，统一委派董事、监事，规范对所属子公司的管理；由宝钢董事会依法行使对宝钢所属子公司的股东权利，并将所属子公司的股东代表或董事就该企业重大事项表决意见的决定权授予董事会常务委员会，确保宝钢董事会对所属子公司的管理和监控。

推进董事会机制的有效运行和制度创新，把宝钢建成世界一流企业

在宝钢董事会成立大会上，李荣融主任明确提出宝钢董事会的三项主要任务，“一是通过董事会规范行使对宝钢股份等宝钢控股企业的国有股东权利，确保宝钢股份规范运作，促进宝钢股份做强做大；二是以符合企业发展战略、追求企业价值最大化，确保国有资产保值增值为原则，推进宝钢与国际战略投资者的合作，与国内钢铁企业的重组，为宝钢股份整合和培育优质资源；三是推进宝钢辅业改制，分流安置富余人员，确保企业和社会稳定”。结合宝钢新一轮发展战略目标和所面临的形势，下一步将重点做好两方面的工作：

一是进一步深化宝钢董事会建设，总结经验、巩固提高

完善董事会建设并非一朝一夕的阶段性工作，而是一项需要在实践中不断深化、持续推进的长期任务。宝钢虽然已成立了规范的董事会，但还有许多工作需要进一步完善和提高，更重要的是真正按法人治理体制规范运行。

履行董事会聘解经理人员职责，建立对经理人员的绩效评价和业绩考核体系。

从2006年起，国资委将授权宝钢董事会负责公司经理人员的聘解、考核、奖惩。为顺应这一管理体系的调整和要求，宝钢董事会应充分发挥提名委员会、薪酬与考核委员会的作用，切实履行公司新一届董事会成立后对经理人员的聘解职责，根据《公司章程》和《董事会议事规则》，建立长期的、科学的、合理的对经理人员的绩效评价和业绩考核体系，着手研究包括期股期权在内的长效激励机制。

建立有效的信息传递和沟通机制。

通畅的信息传递和有效的沟通是发挥董事尤其是外部董事作用的必要条件。下一步宝钢将以提高董事会决策信息传递和加强董事信息沟通为目标，对公司内部信息披露、财务管理、数据分析等基础管理流程进行必要的调整和优化。包括董事会议题的形成、议案资料的准备，明晰相关流程及落实责任部门，确保议案资料的全面、准确和可议决性。

建立董事会向国资委的定期报告制度、董事会与经理层之间的定期信息快报制度，加强董事之间会议外的沟通，董事会与经理层的沟通，董事长与董事、总经理之间的沟通，为董事会及专门委员会的高效运作创造各种必要的条件。

推进所属子公司法人治理结构的完善，健全宝钢国有资产监控和保值增值体系。

对所属子公司规范行使股东权利是宝钢新一届董事会的三项重要任务之一。宝钢将根据《公司章程》、《董事会议事规则》，依据国资委开展建立和完善董事会试点工作的有关精神，推进所属子公司法人治理结构的完善。加强对派出董事、监事以及股东代表的管理，规范行使股东权利，进一步完善宝钢国有资产的监督管理体系，保障国有资产保值增值目标的实现。

开展董事会建设与发挥企业党组织政治核心作用相结合的创新实践。

新型的法人治理结构的建立，既对企业党组织作用发挥的形式及党的工作机制如何适应提出了新的要求，同时也为企业党组织有效地发挥政治核心作用从程序上、途径上和规范性上提供了更有利的条件。针对这一点，宝钢党委将根据国资委要求，结合董事会试点工作和《中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》的精神，努力创新党建工作，使加强董事会建设与发挥党组织政治核心作用实现有效的结合。

二是落实科学发展观，推进制度创新，深入挖掘企业发展潜力，全面实现企业经营和发展目标。

2010年成为世界钢铁业前三强是宝钢新一轮发展的战略目标。为实现这一目标，宝钢将以完善董事会试点工作为契机，以《钢铁产业发展政策》为指导，正确把握当前钢铁行业发展面临的形势，持续推进管理创新和技术创新，充分挖掘企业发展潜力，促进企业核心竞争力的全面提升。重点开展五项工作：

在完善公司法人治理结构的基础上，强化控股公司功能，深化钢铁主业一体化运作，全面推进精益运营，充分发挥现有资产的规模和协同效应。

聚焦冶金工业关键、前沿技术，完善技术创新机制，提升原始创新和集成创新能力，构筑宝钢可持续发展的核心竞争力。

积极参与中国钢铁工业的结构调整和布局优化，把握全球钢铁产业重组与合作机会，做强做大宝钢钢铁主业。

遵循循环经济原则，积极开发节能降耗新工艺、新技术，提高冶金工业废弃物利用水平，创建先进的企业级循环经济体系。

推进主辅分离、辅业改制工作，精干钢铁生产主体。继续实施职工素质工程，实现企业、员工、社会和谐发展。

中国钢铁业的发展环境已经发生了转变，国内产能过剩和资源环境约束对宝钢的发展提出了严峻挑战。我们相信，完善的公司治理将为公司长期、稳定的发展提供制度保障和持续动力。

（责任编辑：罗志荣）