股权分置改革：回眸与前瞻

陈资灿

消除股权分置的“鸿沟”，使非流通股最终都能成为流通股，将是一个漫长的利益调整过程。尤其在试点阶段，各种不确定性风险的存在，投资者的预期与政策理解的差异。

2005年4月29日，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《通知》），宣布启动股权分置改革试点工作。2005年5月8日，上海、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合发布了《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》，随后，试点的4家上市公司相继公布股权分置具体改革方案。5月20日有关部门又发布《关于配合股权分置改革做好上市公司股东大会网络投票相关技术和业务准备的通知》。至此，本轮股权分置试点改革正式拉开帷幕。

历次股权分置改革尝试回顾

在股权分置改革历史上，曾经进行过3次尝试，但十分遗憾的是，3次尝试均以失败而告终。

第一轮尝试是1999年12月由中国证监会与财政部联手推出的中国嘉陵和黔轮胎的国有股配售减持方案，减持价格定在净资产值之上，10倍市盈率之下。据此，中国嘉陵和黔轮胎两家上市公司按照前3年每股收益平均值乘10倍市盈率公布了国有股配售价格，分别为4.5元和4.8元，相当于它们1998年每股收益的11.8倍和18.5倍。由于两公司业绩与竞争力呈现逐年下滑的趋势，按前3年平均值计算的配售价明显偏高，挫伤了广大投资者参与国有股配售的积极性，投资者纷纷用脚投票，导致两公司股价与整个股市均出现持续暴跌。随后，该方案被迫终止。

第二轮尝试是1999年12月由中国证监会与财政部联手推出的国有股协议回购注销试点方案，回购价格以净资产为基准，至2000年12月为止，共有4家上市公司实施了这个方案。1999年12月，申能股份以当年中报每股净资产值，即2.51元作为协议回购价格，回购10亿国有股。2000年10月，云天化以当年中报每股净资产值，即2.83元作为协议价格回购2亿股国有股。2000年12月，长春高新以当年中报每股净资产值，即3.44元回购7000万国有股。另外一家是陆家嘴B。在这3次股票回购注销方案实施过程中，目标公司的股票价格均出现了持续性上涨，但由于样本数量太少以及当时的牛市氛围，难以从定量的角度判断国有股回购对整个大盘的影响程度。但是，国有股协议回购需要上市公司有较为充裕的现金，绝大多数上市公司没有足够的现金回购注销国有股。因此，该方案实施一年，仅有4家上市公司进行尝试。另外，也有不少专家认为协议回购方案不利于流通股股东。最后，该方案被2001年6月14日中国证监会和财政部联合推出的国有股减持方案所取代，因此，确切地说，国有股协议回购注销试点方案属于无疾而终的类型。

第3轮尝试是2001年的国有股减持，规定在新股发行时，必须同时实施国有股减持，即国有股存量发行，其额度为流通股发行量的10％，价格等于流通股发行价。它的失败是有目共睹的。从2001年７月26日到８月７日，上交所共有洪城股份、北生药业、狮头股份、冰山橡塑、华纺股份、贵州茅台、烽火通信、浏阳花炮等13家公司集中上网发股，但市场反应十分强烈，大盘持续下跌，面临着高位崩溃的巨大风险。中国证监会不得不于2001年10月23日，宣布国有股减持方案暂停实施，并于2002年6月23日正式宣布停止国有股市场价减持。值得注意的是，宣布暂停、停止国有股减持办法之后，大盘均出现暴涨，个股几乎全线涨停，出现了“10.23”、“6.24”行情。

本轮股权分置改革的特点

首先，《通知》原则上强调改革试点运作程序的公平公正性，强调尊重市场法则，强调切实地保护投资者特别是公众投资者的合法权益。其次，与前3次尝试相比，此次股权分置改革市场化色彩较浓厚，没有利用行政机制强制定价，也没有利用行政机制强制推行股权分置试点改革，而是把股权分置方案的最终决定权交给了流通股股东。

股权分置改革分散决策的制度安排，客观上避免了一刀切的武断做法所带来的弊端，使得股权分置的改革具有较大的弹性和适应性。

详细规定非流通股股东在获得流通权之后交易的时间和数量限制，避免短期内大量股票集中上市造成市场剧烈波动。

《通知》回避了对非流通股与流通股是否“同股同权同价”等敏感问题的行政评价，将问题交给市场自行作出回答。

尽管《通知》一再强调保护投资者，特别是中小投资者合法权益，没有具体说明切实保护投资者的合法权益包括的主要内容。实际上，投资者合法权益在于两方面：获取红利以及在二级市场获取资本利得的权利。广大流通股股东殷切期盼的是：任何破坏投资者合法权益的行为均应受到应有的惩罚。遗憾的是，《通知》并没有给投资者传递这样的信息。

由于股权分置问题的解决关系到非流通股股东的切身利益，由非流通股股东主导设计的试点方案难免会尽量偏向其自身利益；表决环节能否真正保护中小投资者利益具有极大的不确定性。《通知》指出，“临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。”理论上讲，如果所有流通股股东都参加表决，他们完全能够顺利地否决对自身不利的方案，但是，由于多数上市公司流通股股东过于分散，参与表决渠道不畅、信息不对称，其实际效果恐怕难以乐观。从分类表决制度实施以来的效果看，由于没有最低投票率的规定，参加表决的流通股股东所持表决权数量十分有限，失去了代表性，使对广大流通股股东不利的方案能够顺利通过。

新老划断时机不明确，不利于市场形成良好的预期机制。所谓“新老划断”是指对首次公开发行的公司不再区分上市和暂不上市流通的股份，对存量上市公司分步解决股权分置问题。股权分置改革过程就是产权重新划分与利益结构重新调整的过程，其面临的十分紧迫的现实问题就是股市规模将不断扩大，需要更多的合法资金来支撑。未明确规定恢复新股发行的具体条件，或者具体时间，难以给市场一个理性预期。

因此，政府应该为本轮股权分置改革可能伴随的剧烈市场波动充分准备好应对的“救市”措施，这既是广大投资者的殷切期盼，也是保证股市不彻底崩盘的必要举措。

四家试点公司及股权分置改革方案

首先，选择的试点公司都是诚信度较好、质地较佳的上市公司；其次，试点公司股权分置改革方案均体现了流通权价格，非流通股股东都愿意以一定代价获取流通权。表明争论多年的流通股与非流通股不是同一种类型的股票得到正式认可。试点公司都不愿意放弃上市公司的控制权，都十分关注股权分置改革所带来的潜在收益。另外，四个试点公司的股权分置改革方案均为非流通股股东单方面提出，明显有利于非流通股股东，流通股股东的修改意见难以得到最起码的尊重，不符合《通知》“按照市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择”的原则，也就无法实现改革的最终公正、公平。

对流通权的价值认识含糊，有刻意回避之嫌。从产权角度看，流通权的实质是资本利得收益权，流通权只是手段，获取资本利得收益权才是真正的目的。资本利得收益权是一项至关重要的权利，在我国资本市场更是如此。中国股市创办15年来，之所以能够发行1300多家，是因为广大股民重视、信任资本利得收益权的结果。如果否定了这一点，就无法解释7000多万股民为什么要购买股票，因为中国股市的分红派息实在少的可怜。

对流通权的估价太低。既不能体现流通股资本利得收益权（流通权）的价值，也不能体现流通股历史持股成本，更不能体现公平的原则，例如，清华同方最近一次的增发价格约46元，而按照股权分置方案实施后，持有增发股票的投资者，将遭受极其惨重的损失。

方案置投资者于两难选择境地。据新浪网的调查显示，超过8成的投资者对4家试点公司的方案不满，其中，对金牛能源的反对票高达94％；大股东关于股权分置方案态度十分强硬，至少有两家已经透露方案没有商量的余地，并威胁“如果通不过将放弃试点”。由于股权分置是公认的对流通股股东极不合理、极不公平的制度安排，而不公平的股权分置改革方案显然也是令人难以接受的，因此，投资者面临的是尴尬而艰难的两难选择：一方面，《通知》表面上把试点公司股权分置改革方案的最终决定权交给了流通股股东，另一方面，投资者在流通股的合法权益得不到有效保护情况下，最终决定权是两难选择，实际上是虚假的最终决定权。

股权分置改革前瞻

股权分置遵循的指导思想和基本原则在短期内仍然保持不变，即本质上仍然以国有资产保值增值，或国有资产最大化为第一目标，在此基础上兼顾流通股股东的合法权益。这可以从以下制度安排中清楚地看出来：国资委先根据自身标准选择哪些试点公司的股权分置改革方案可以进入实施阶段；改革方案由非流通股股东单方面主导制定；流通股实际上只拥有两难选择的投票权。

老股民合法权益难以得到有效保护。特别是股民的资本利得收益权难以得到有效保护。股市具有数倍地放大上市公司经营成果的功能，能够为投资者带来获取丰厚的资本利得的机会。从理论上讲，在一个维持20倍市盈率水平的股市上，若每股利润由原来的0.5元上升到1.00元，每股价格将从10元上升到20元，投资者将有机会获得每股10元的资本利得收入，实现了100％的投资利润。在我国股市上，由于存在股权分置的制度安排，如果投资主体持有的是流通股，将有机会获取每股10元的资本利得和100％的投资收益，但是，若投资主体持有的是非流通股，则根本没有机会获取这种诱人的投资回报。因此，我国投资者最看重的是资本利得收益权，但是，本轮股权分置改革没有充分尊重并保护该项权益。

如上所述，国有资产最大化的指导思想以及老股民的合法权益得不到保护的事实，表明股权分置改革过程必然导致股市剧烈波动，短期内难以见到牛市的曙光，但新入市的资金会有一些投机炒作的机会，而老股民则难以获得盈利机会。

非流通股股东主导制定的股权分置改革方案，在利益倾向上必然有利于自身，除非《通知》在相关制度安排上作出重大调整，否则广大流通股投资者在短期内难以见到对自身比较有利的方案。

6月10日试点公司的方案无论能否通过，对广大投资者而言，都是实质性利空。除非作出重大制度安排，使投资者合法权益得到真正有效的保护，否则，本轮股权分置改革无法实现公平合理的目标，也难以逃脱中途夭折的厄运。