盛大事件回眸

易　华

业内人士指出，盛大入主新浪或许会有波折，但基本可以断定，盛大入主几乎已经成为定局

突袭

美国东部时间2月18日19：00(北京时间2月19日8:00)消息，盛大(Naxaq：SNDA)于美国当地时间周五透露，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司(Nasdaq SINA)大约19．5％的已发行普通股。

盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权．同时还公布了相关交易以及其它需要在Schedule 13D中报告的特定内容。

紧接着，2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，这封信件的内容如下：

亲爱的新浪全体同事：

我想有许多员工今天已经从各种渠道得知这样一个消息：蛊大网络公司在昨天给美国证监会提交的文件中披露，盛大公司已经在公开市场上购入19．5％的新浪股份，并表明将在今后视市场状况及公司发展情况，有可能增持或减持新浪的股份。

我想这一消息的宣布，加上国内媒体及绝大多数网民对美国上市公司和联邦证券法的具体技术要求了解有限，一定会有大量对此事不全面不正确的报道和评论在媒体及网络上流传，而这些报道和评论也必然会引起我们员工、我们合作伙伴以及我们网民的极大困惑。因此我想通过此信郑重地向全体同事保证，盛大目前已经购入新浪19．5％股份这一事件本身对新；艮董事会、新浪现任管理团队、新浪员工、新浪客户关系以及新浪的公司经营均不会有任何影响。

新浪是在开曼群岛(Cayman)注册、在美国纳斯达克上市的公司，受开曼公司法及美国联邦证券法的监管。因此与中国的惯例不同，虽然盛大已经成为新浪目前的第一大股东，但它并没有任何法律或实际意义上的控股权或控制权。新浪将继续由全体股东选举产生的董事会来负责，以及由董事会所选择的管理团队来管理和经营。

我想在这里进一步强调，新浪的董事会及管理层将一如既往地以新浪员工的利益为最高利益，以新浪公司的利益为最高利益，以新浪股东的利益为最高利益。新浪的员工以及管理团队已经为新浪公司作为一个独立企业的永续经营打下了坚实的基础。我们的前途光明灿烂，今天盛大的投资更加证明了新浪的价值，而这宝贵的价值是我们新浪全体员工用智慧及汗水创造的。在此，我代表我本人及管理团队的其他成员向大家表示由衷的感谢。

在今后一段日子里，报道会很多，评论会很多，而误解和谣传也会多。事实上，新浪公司没有被收购，盛大没有控制我们的董事会和管理层，我们的高层管理人员(包括曹国伟和我自己)，也从未在盛大购买我们的股票前夕抛售过股票或期权。无论是对内还是对外，我们每一个员工都应该只有一个信息要传递：新浪没有变。对内，请大家继续努力、专注工作；对外，请把这一信息传递给每一位客户及每一位用户。如果大家有具体问题，请与直接主管沟通。我们将通过各种会议及场合，将有关情况与全体员工做进一步沟通。

2005年已经在我们的脚下，这将是新浪发展历程中至关重要的一年。我们必须沿着既定的目标，消除所有浮躁心态，巩固我们在网络传播上的核心竞争力，同时潜心打造新产品、新服务，秉承新浪的核心价值：以客为尊，突破创新，回馈社会，永续经营!让全球华人生活在数字时代最前沿。

新浪，一切由你开始!

CEO兼总裁

汪延

回击

在保持长时间的沉默之后，新浪首次针对盛大的收购做出直接回应。2月22日晚10时，新浪公司发表声明宣布，其董事会已采纳了“股东购股权计划”(“毒丸计划”)，以保障公司所有股东的最大利益。

新浪声明，针对盛大提交给美国证监会的13-D表备案及基于其他考虑，新浪建立了“股东购股权计划”。该计划将让每位股东按其所持的每股普通股获得一份购股权。在“股东购股权计划”实施的初期，购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，股东也不能行使该权利。只有在某个人或团体获得10％或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使。一旦新浪10％或以上的普通股被收购，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪的普通股，每一份购股权的行使价格是150美元。

目前，盛大及其某些关联方的持股已超过新浪普通股的10％，而“股东购股权计划”允许其再购买不超过0．5％的新浪普通股，否则盛大公司将要为实现操控新浪付出更大的代价。但该计划的启动，也并不意味着就此堵死了盛大和新浪的联姻之路。

在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。

到了2月22日，该事件又有了进一步的发展，新浪原最大的股东——四通控股宣布，将从即起在公开市场上抛空所持新浪股份，共计250万股．占新浪股份的4．96％。这一举动令盛大收购新浪的局面变得更加扑朔迷离。而按照瑞银证券、普华永道等知名分析机构此前的预测，第三方力量的参与很可能引发新浪股战。

争夺

2月23日，新浪原最大的股东四通控股宣布，将从2月23日起在公开市场上抛空所持新浪股份，共计250万股，占新浪股份的4．96％。这一举动继新浪董事会抛出”毒丸计划”之后，令盛大收购新浪的局面变得更加扑朔迷离。而按照瑞银证券。普华永道等知名分析机构此前的预测，第三方力量的参与很可能引发新浪股战。

曾有众多媒体曾就“毒丸计划”联系盛大发言人，被告知“不方便对此发表任何意见”。早在2004年，坊间便已经传出新浪将被收购的传言，而YAHOO、网易、Google都曾经是该诽闻的另一位主角。由于目前被披露的信息有限，有关“第三方力量出现”还只能停留于猜测的层面。

有外电报道称，在盛大宣布已购入新浪19．5％股份之后，已经和新浪拥有一家合资公司的YAHOO明显非常不愿意对盛大的急速扩张不闻不问。因为从2003年吞下3721之后．YAHOO在2004年的表现数次证明了这家全球互联网门户对中国市场越来越大的关注度。甚至有可靠消息显示，从2003年并购3721后计算，YAHOO在中国的员工人数已经从原来的几十人迅速膨胀到了接近500人，甚至还计划在2005年将这一数字扩大到1000人。

“在目前还不够强势的背景下，YAHOO明显不可能放任如此巨大的一家竞争对手出现在自己的重点市场内。”YAHOO中国某不愿透露姓名的知情人士在声明“纯属个人观点”的前提表示，

“如果盛大和新浪最终合体，虽然从市值方面还不足与YAHOO比肩，但在中国市场内，这将是一个庞大到令人窒息的对手。”

此外还有消息显示，盛大最近和微软接触非常频繁，陈天桥甚至在春节期间亲赴美国与比尔一盖茨秘密会晤。按照陈天桥“娱乐帝国”的构想，和微软的合作将是重要的一步，盛大甚至在更早的时间就已经开始着手准备此节。收购新浪，进而利用其巨大的媒体平台则是该计划中关键性的一步。如果盛大最终能与微软在合作的方向上求得一致，微软将成为盛大背后最有力的靠山之一。但对于这样的猜测，盛大和微软方面都未予置评。不过盛大公关部负责人李黎君曾表示，盛大和微软“一直有往来”，并称“盛大一直盼望和任何业内的领军企业合作”，同时他指出“注意唐骏还是微软的名誉董事”。

猜测

事件继续发展下去的结果会怎样?首先分析一下新浪发言人沈建明2月24日的一次公开讲话，她表示“新浪董事会意见统一地把盛大看作是名机构投资者”。

新浪在2月24日以后明确了他们对盛大的态度，这位发言人表态说：“对于盛大对新浪的战略投资，我们是欢迎的，但是对于这种不和董事会沟通，通过在公开市场上购买股票从而试图控制新浪的行为，我们是会干预的。”

据了解，按照美国证券市场的法律，收购方在收购目标公司股份超过5％的时候，必须在10天内在市场作出公告。从23日新浪发言人透露的情况看，盛大是在19日公告收购一事的两天以前，才向新浪方面发出礼节性通知的，此时距盛大2月8日一日购进7280000股已经过去一周多。

“我们现在把盛大看作是一名策略性投资者。”沈建明说。从这位发言人的讲话看，虽然新浪没有透露盛大新浪双方是否已开始接触，但新浪没有将盛大定义为恶意收购的对手，而是为其留下合作的空间。

“同时持有新浪和盛大股票的四家股东，虽然在新浪持股比例较大，但在盛大持股极小。”新浪发言人说。很显然她是在指出这一持股态势，并不意味着上述四大股东一定会成为盛大的盟友，合谋控制新浪的董事会。

新浪的信心并未得到所有业内人士赞同，根据和讯研究报告的结论，上述四大股东时刻可能与陈天桥结盟。这份报告指出，以2004年12月31日(收购前)和2005年2月18日(收购后)两家公司的股权结构来分析，除第一大机构股东CapitalResearchandManagementCompany减持0．62％股份外，新浪原第三大股东Axa在此次盛大收购新浪的过程中增持股份1．75％到5．84％，跃升为新浪第二大机构股东。另外，MorganStanley(摩根士丹利)由原来的非十大机构股东跃升为新浪的“十大机构股东”之一，增持后的持股比例为2．18％，位列第八大股东。这几大股东(同为盛大的股东)在此次收购中对新浪股票的增持，想必未来在“帮助”盛大控制新浪董事会时会共同进退。

另一种声音来自业内专家：据悉，一位要求不披露姓名的新浪核心高层在2月23日晚表示，“四通或许会出售新浪股票”。同时他表示，“为保持新浪的稳定，盛大在入主新浪后将增持新浪的股票”。

新浪启动的毒丸计划核心内容是“如果盛大及关联方再收购新浪0．5％或以上的股权”，购股权的持有人和讯网CEO谢文认为，新浪的”毒丸”已经失去意义。谢文称，从高盛报告中可以发现，盛大并不具备完全收购新浪的实力，陈天桥追求的可能只是换股合并。因此，新浪的“毒丸”在这个时候推出，从时间上来说已经晚了。

业内人士指出，盛大入主新浪或许会有波折，但基本可以断定，盛大入主几乎已经成为定局。