国企改制的问题、影响及对策

王沛英　

国企改制的基本情况

国企改制主要有三类情况：第一类是部分国有企业的公司制改造，主要是一些军工、三线或老的国企由工厂制向公司制过渡：第二类是主辅分离、辅业改制，主要是国资委直属的一些大型国有骨干企业的分离；第三类是主辅分离改制后的二次改制，目的是实现国有资本的退出，主要集中在一些处于完全竞争领域的国有中小企业。为了鼓励和规范国企改制，国家出台了一系列配套政策，核心政策文件有两个，一是国办发[2003]96号《关于规范国有企业改制工作的意见》，主要规范企业的公司制改造；二是国经贸企改[2002]859号《印发<关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法>的通知》，主要针对主辅分离改制。在国企改制方案设计中，主要包括企业概况、改制的必要性和可行性、改制指导思想、原则和目标等七个方面的内容，其中对资产处置和人员安置有着严格的政策规定，是方案中最核心的两个内容。同时，改制中资产和人员问题又是紧密联系在一起。但在实践中，国有资产处置和人员安排方面的有些作法偏离了合理的轨道。

国企改制中存在的突出问题

最近一段时期的国有企业产权改革大辩论，已经暴露出前几年公有企业“改制”当中的一系列严重问题。这些问题引发了郎咸平、张维迎、左大培等学者之间的争论，也引发了郎咸平与顾雏军的学者与企业家的论战，这些争论的焦点仍然是有关国企利益关系人权责定位等方面的基本问题。

国企改制中缺少债权人的权利保护机制

我国国有企业的高负债率使得其利益关系人中作为债权人的商业银行处于举足轻重的地位。但是，国企改制似乎只与产权有关系而与债权没有关系，正是这种逻辑，使得银行债权得不到维护，企业逃废银行债务。在我国当前财政状况下，国有商业银行出现不良贷款后，基本是通过央行再贷款的形式解决，这实际上是将国有商业银行经营不善的成本分摊到了国家和老百姓身上。这种模式蕴含着很大的通货膨胀和道德风险。

对国企职工的“隐性债务”简单化处理

国有企业的职工为国家作了巨大贡献。随着历史的进程，他们经历了“献了青春献子孙”的创业之后来到了国家经济转型的新时期。这种制度的变迁实际上确认了一项股东(国家)对职工的“隐性债务”，这项隐性债务来源于国企职工长年以来的艰苦环境和较低的工资待遇。现在的问题是国企要改制，或者说股东要变化了，那么这笔“隐性债务”怎么算和谁承担都直接影响到社会稳定的问题。但是一些常见的作法，例如让老职工下岗，买断工龄，实际上是没有或很少偿付这笔“隐性债务”。在当前竞争激烈和就业压力巨大的社会环境下，其生存环境可想而知，这些问题处理不好将危及社会的稳定。

国企产权按照净资产转让中的问题

一些国企经营者借国企改革之机，钻制度的空子，侵吞国有资产。最为常见的手法就是千方百计搞场外交易，逃避市场发现价格的机制。例如，按照国企净资产出售产权，从而侵害债权人的权益。目前国有企业账面负债平均达到其资产的70％～80％，欠员工的隐性债务平均也占其资产的20％。在这种情况下按真正的净资产出售国有企业所有权，就意味着平均来说“花1元钱买下10元钱的国有资产”。实际上，这里的根本问题是侵犯了债权人和企业职工的权益。企业债务绝大部分是银行贷款，而企业私有化后的所有者很容易通过企业破产，兼并、合并、分立来逃避商业银行的债务，从而使作为最大债权人的银行蒙受巨大的损失。总之，国有企业账面净资产难以准确反映国有企业产权的真实价值。

国企改制中政府职能错位

在国有资产受托管理的双重委托代理关系中，政府既是受托人，也是委托人，处于非常特殊的地位。“国有资产流失”的根源既在“买”也在“卖”。

当前国企改制中存在着国有资产贱卖，以及少数官商勾结侵吞国有资产的现象。实际上，在企业产权交易中，由于所有者缺位，大多数政府官员往往不关心资产价格，任其损失，而且还有一小部分官员非法与商人勾结，压低资产价格，捞取好处。

国企改制对资产管理公司资产处置的影响

资产管理公司是国企改制形成的不良债权的重要债权人。国企改制中债务问题的处理与资产管理公司息息相关。2004年末，资产管理公司累计处置不良资产6750．6亿元，累计收回现金1370．1亿元，现金回收率为20．29％，但资产管理公司在资产处置中面临较多问题并影响到国企改制的顺利进行。

1．资产管理公司一直没有同类机构所具有的强势法律地位，运营中面临一定的法律规定与司法障碍。地方保护主义、地方政府不当干预行为仍比较严重，执法环境不利于最大限度保护资产管理公司权益。

2．部分企业釆取重组、分立、破产等方式逃废资产管理公司的债务，许多企业一进入“债转股名单”，就按有关文件停止支付贷款利息，却不进行改制，通过“非股非债”逃避银行债务，引致道德风险。

3．我国缺乏多层次、开放的不良资产处置市场，不良资产定价机制没有形成。资产管理公司按账面价值收购银行的不良资产，造成对资产管理公司的业绩考核没有依据，处置回收率的高低没有评价标准。

4．全国信用环境较差，处置和重组合同履约率低，信用风险高。华融资产管理公司2001年债务重组合同的违约率在30％左右，而东方和信达资产管理公司合同违约率在50％以上。

5．未出售资产的市场风险较大。目前资产管理公司已出售的债权资产现金回收的比例约为20％，但一些没有出售的股权、债权、实物资产的回收比较困难，市场风险较大。

6．通货膨胀风险和道德风险。不良资产处置过程中，虚假评估导致国有资产流失问题突出。不良资产处置中的损失最终由国家财政兜底，实际上形成“不问责制”，不但增加了通货膨胀风险，而且蕴藏着巨大的道德风险。

国企改革中的一些对策及建议

建立国企改革中的债权人保护机制

为了保护债权人利益，国有企业破产立法规定了债权人会议制度，但在实践中，债权人会议没有起到应有的作用。

在破产法的国际惯例中，商业银行有优先受偿权。实际上，我国国有企业的高负债率在某种意义上使得股东与债权入对企业的权力与义务严重不对等：商业银行是企业最大的资金提供者，但在重大决策中没有任何发言权，企业破产后作为最大债权人的利益得不到保护。

商业银行不仅是企业最大的债权人，而且是最有手段和条件对企业的资金专款进行监督的机构。因此，遵循公平原则，国企破产和改制方案必须经过债权人会议的通过才能付诸实施。不但如此，国有企业涉及动用大量资金的所有重大决策都应当向商业银行备案。所以，

应当从立法角度，给予商业银行保护自身权益的机制。

建立隐性债权人(国企职工)权利保护机制

目前，我国国企改制过程中，所考虑的重点往往是产权制度的改革，很少考虑到企业组织内部权、责、利的平衡和权力的制约。

因此，需要建立和完善隐性债权人权力保护机制。现行政策规定，在资产处置中，国有净资产可用于支付改制成本的项目主要有七项，也就是通常所说的“七项扣减”，即按照国家和地方政府有关政策可从国有净资产中扣除或预留的项目。

例如可以借鉴和推广上海市的做法。根据《上海市产权交易市场管理办法》，所有申请在上海产权交易市场上出让整体产权的国有企业和集体企业，除了按规定提交委托交易方案外，还必须出具经职工代表大会或者职工大会审议的证明材料，否则交易活动不得继续。新办法同时规定，国有、集体企业产权交易合同除其他内容外，还应包括职工(含离退休职工)安置方案等内容。此外，国有资产产权出让价格应以评古结果作为主要依据，同时充分利用产权市场的价格发现机制，兼顾产权交易的供求状况，同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等综合因素于以确定。

建立国有企业产权的价格形成机制

当代的经济理论和实践经验都证明，让尽可能多的买者相互竞价，卖主才可能得到尽可能大的出售收益。在国有企业的出售上尤其是如此。正如一般人都公认的，如果由政府官员代行出售公有财产，他们不会有足够的动力去赢取公有资产的最大收益，反而有可能为自己的私利而比国有资产遭受重大的损失。因此必须对国有企业所有权实行真正公开、公平、公正的拍卖，逐步建立和完善国有企业产权的价格形成机制。

完善资产管理公司债权管理职能

我国资产管理公司设立的目标之一是在存续期内从转移来的资产中获得最大价值，在其债权管理中应当注意以下几个方面的问题。

加强资产管理公司相关法律建设。目前，我国资产管理公司的特殊法律地位并不明确，已出台的《金融资产管理公司条例》仅仅属于行政法规，没有足够的权威性。可以考虑制定出台《金融资产管理公司法》，赋予金融资产管理公司的企业接管权、特别调查权和抵押物止赎权等；在司法方面，设立相对独立的司法、执行机构组织体系和相应的诉讼程序。

组建资产管理公司债权协调委员会。根据我国当前的情况，多家金融资产管理公司共同持有一家国有企业债权的情况非常普遍，为了更好地维护各个债权人利益，各家资产管理公司可以组建债权人协调委员会。这样可以充分发挥金融行业整体联动制裁逃废债的作用，充分利用公共媒体和社会舆论的影响，定期公布典型逃废债行为，提高打击逃废债行为的威慑力。

完善资产管理公司激励机制。四大金融资产管理公司当前是按照机关化和行政化的模式进行管理，难以形成有效的激励和约束机制。

完善资产管理公司的信息披露制度。信息公开披露制度有利于资产管理公司的公开化运作并防范道德风险和不良资产的交易市场发展。

(作者单位：中国人民银行)

责任编辑：李蕊