商界咨询台

昆明徐刚

我的公司名为有限责任公司实为合伙企业，请问在公司未通过年检被注销后，股东是否负无限连带责任?

商界股东是承担有限责任还是无限责任，关键看该实体究竟是公司还是合伙。如果工商登记是公司。则适用《公司法》，股东以出资额为限承担责任，但如果存在虚假出资或抽逃出资等情况。依然应当承担责任。在英美法中有一种公司法理论，叫做“揭开公司的面纱”。简单地说就是如果名为公司，实为个人独资或者合伙。应当“揭开面纱”适用个人独资或者合伙的法律规定。这一理论比较适用你说的情况，近来在我国的司法实践中也越来越多地运用这种理论，当然具体适用时还是相当严格的。如果工商登记是合伙，则适用《合伙企业法》，承担无限连带责任。

成都石燕

因在内地注册一个公司所需费用太高，我拟在代理注册香港公司的机构注册一家香港公司，然后以香港公司在中国内地办事处名义进行公司业务运作，请问是否合法?如不合法，还需要哪些手续?

商界在香港注册公司确实费用较低。但是香港公司在内地设立代表处仍需一定的费用，且代表处不能直接从事经营活动，只能从事联络、信息收集等活动，因而以香港公司驻内地代表处名义从事业务运作是不合法的。如果你决定注册香港公司，并设立内地代表处。须向驻内地外经贸部门申请，并经工商登记即可。

济南刘世豪

我是一名软件工程师，与我的一名同事(业务经理)想联合起来自己做，在没有资金的情况下，找了一位投资商，三方组成一个公司，按一定的比例分配利润。公司是借用投资商原有公司的名头，请问，在达成协议时，我应该怎样去保护我的利益?怎样去签这个合同呢?

商界如果以原公司的名义开始你们新的合作，要保障你们的权益，可以有两种方法：一是股权转让，即由投资商将其相应股份转让给你们；二是增资扩股，即你们以技术入股。在该公司中占有一定比例。确定了合作模式后即可签订合同、章程，将各方的权利义务确定下来，并办理工商变更登记。这样你们的权益就得到了法律保障。

郑州郝林

我拟开办一家以代客购买彩票为主要业务的公司，以自身购买彩票的理念为技术支持，收取客户一定的资金及佣金，全权代理客户购买彩票。我的问题是：按照我国法律，这样的公司可以开办吗?我需要了解哪些法律法规?我该如何申请开办?

商界我国虽无具体法律禁止开办彩票代理公司。但这涉及吸纳客户资金，且类似于基金管理。若没有必要的保障措施，客户利益会受损。因此可能会受到限制，工商部门不会轻易核发营业执照。建议成立咨询公司，向客户提供咨询意见，这样操作会简单一点。

宝鸡马秀枝

我们是一家民营公司，现在有一家国营停产企业欲与我公司联合经营。我方出资金和技术、管理，对方以现有的厂房设备作为投资。双方商定我方占70％的股份，对方占30％的股份。请问这样合法吗?另外，我们担心一旦出现经营亏损，对方作为投资的厂房设备都是国有资产，能够承担亏损吗?

商界以国有资产进行投资须经过一定程序。并须对双方现金以外出资进行评估，只要办妥一切手续，联营就是合法的。既然将厂房设备作为投资，就一定要办理过户和转移手续，将来即使亏损。国企也不能干预。因为这些厂房设备已经属于联营企业。不再属于国有企业了。

广州黄轩

我与几个人合伙办了一个实体，因为合作很不愉快，我想退伙或转让股权，但根据《合作企业法》的有关规定，退伙要征得全部股东的同意，转让他人也要全部股东同意，而其他股东既不同意我退伙也不愿接受我的股份，我该怎么办?

商界不知你们的实体究竟是合伙还是公司?如果是合伙。须按合伙协议退伙。如无约定。在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下。可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。如果是公司。则在取得半数以上股东同意的情况下向其他人转让股份，如果其他股东既不同意，又不受让股份。则视为其同意转让。

宁波王浩

我是一家外资企业的管理人员，我公司最近要进行追加投资。因我公司已每年产生利润，所以想用自己的利润进行追加投资，但又不想增加注册资本，请问，不缴纳注册资本进行追加投资是否可以?

商界虽然我国政府鼓励外商投资企业将公司利润用于再投资或追加投资。但也须履行一定的手续，如审批、登记等，如果贵公司并不准备增加注册资本，可以采取暂不分配利润的办法扩大再生产，同样可以达到追加投资的目的。但是如果贵公司注册资本较低。就不利于公司业务的开展。

大理 徐慧娜

请问夫妻双方能不能共同投资开公司?有没有违反《公司法》?

商界我国法律对于公司股东身份并无特别限制。也就是说并不禁止夫妻共同投资设立公司。只要你们设立的公司符合《公司法》的规定，就可以依法注册登记。

(编辑张婧)