产权控制下的董事会治理状况分析

李　薇　黄　越

董事会是在公司组织结构中的重要组成，董事会结构与行为是评价公司治理结构好坏的重要因素。目前的董事会结构中，仍然是遵循资金雇佣劳动的逻辑关系的。

上市公司董事会样本初步分析

选取陕西省2002年，2003年上市公司董事会构成及基本情况进行分析，共有25家上市公司(其中交大博通2004年上市，ST达尔曼未考虑)。基本情况包括：每家上市公司前5大股东，第一大股东性质及所占比重，董事会人员总数，董事长与董事各自代表的股东，董事报酬来源，独立董事人员。以上资料均来自于公司公开发行的报表资料，经过整理，得到2002年、2003年下表内容，以2003年为例。

24家上市公司中，第一大股东为国有股占11家，为国有法人股的9家，为法人股的4家。国有股与国有法人股在陕西上市公司中占绝对数量。从所占公司股份份额的平均值来看，国有法人股最高，股权集中度高，第一股东在董事会中的人数平均为2人，属于高股权，较多董事的类型；法人股所占公司股份份额定最低，约30％，但是董事会中第一股东人数约为4人，属于股权较为分散，股权集中度最弱，但在董事会中有相当数量的类型；而国有股在公司中股权比例平均值居中，董事会中第一股东的平均值最低，约为1人，实际有6家公司第一股东代表为0，实际控股权在董事会里最弱。

入驻董事会成员主要有三大类人员：执行董事、独立董事、股东代表。资料不详者主要指在年度财务报告中，没有说明该董事究竟代表上述三类人员中的哪一类，可以认为他们代表本公司即内部董事。

董事会总人数二执行董事+独立董事+股东代表+资料不详董事(内部董事)

2002年资料，执行董事为42位，独立董事为58位，内部董事人数为44位，股东代表中，代表第一大股东有44位、代表第二大股东有17位、代表第三大股东有4位、代表第四大股东的有4位。代表第五大股东的有3位，其他股东代表有15位，小计87位。这四项董事合计数为231，董事会总人数为230，差异是由于陕西宝光董事会成员中既是执行董事又是股东代表。2003年董事会成员构成中不存在这种情况。独立董事占董事人数约20％，股东代表约占董事人数的1／3，执行董事占董事人数约17％，内部董事占董事人数约18％，后两者合计约1／3。

此外，对公司起到控制作用多是过非流通股的方式进行控制。前五大股东中，非流通股占本公司股份绝对比例，处于绝对控股地位，而流通股份在公司的股份比例小，在董事会的代表数很少或没有。董事会的构成是由大股东代表，内部董事和独立董事共同组成。前五大股东非流动投入资金的比例平均占到一半以上，董事会成员的组成上相对与全流通的股份而言，具有稳定性。可以说，目前陕西省上市公司的董事会的特征是产权控制下的董事会结构。

上市公司董事会治理分析

首先，大现象在董事会中强弱顺序依此为：第一大股东为国有法人股，国有股，法人股的公司。由陕西省上市公司资料中看到，国有股为此第一大股东的企业中，一股独大的表现比国有法人股要弱，董事会中的人数平均比第一大股东为国有法人股、法人股的企业在董事会中的人数都要少，或者第一大股东没有实际控制人。例如，西安民生、西安饮食都在财务报告中注明“本公司控股股东不存在实际控股人”，咸阳偏转第一大股东咸阳国资局在董事会中并无代表，而第二大股东在董事会中有三名成员。另外，对国有股份的持有，往往因为实际控制人的缺位，而将国有股转让给国有法人股东进行管理，例如，ST长岭，第一大股东陕西省国有资产管理局将所持有国家股委托长岭黄河集团公司管理。在股权分置进行试点的大环境中，国有股的股份势必还会有一定程度的降低。这样在董事会中进行表决权，决策权的行使过程中代表国有股说话的力量又有所减弱。第一大股东为法人股的上市公司，平均持有的股份最大，在董事会中的人数相对较多，加上它的不流通地位，应该是真正意义上的一股独大。另外，第一大股东为法人股的公司，股权结构除是第一大股东控股地位外，在董事会中的人员也是占据了较多人数，如金华股份，董事会中除一名执行董事外，其余均代表第一大股东，ST数码董事会12名成员中，有6名董事代表第一股东，或是通过建立关联关系来巩固在董事会中的地位。作为流通股中的大户，机构投资者，可能已经进入到股东的地位，但并未在董事会中占有一席之地。例如，宝钛股份，第2、3、4均为投资机构，而在董事会中无一名成员。

其次，陕西省上市公司董事会中独立董事发挥的作用还欠缺。从上面的分析我们得出目前董事会的特征是产权控制下的董事会，但仍可以看出董事会成员基本是大股东的代表，其中难觅中小股东的身影，基于对小股东利益的保护，借鉴国外经验我国引入独立董事制度。在陕西上市公司样本中，独立董事的引入时间都不长。2003独立董事在董事会成员中的比例平均20％，这与美国的68％和英国的33％相比，比例较小。当然，并不是独立董事越多就越好，独立董事在董事会中的人数与整个公司治理的大环境有关。问题在于，独立董事的职能能否实现，较少的独立董事能够实现其应该完成的职能总比一大堆达不到其职能的独立董事要有效率的多。作为既不代表大股东利益，又不代表内部董事的代表而具有某一领域专长的社会知名人士，独立董事一方面要利用其自身在专业知识，如财务、金融、投资、法律等，对公司的战略管理提供专门知识咨询和指导，另一方面要作为中小股东的发言人，为他们争取利益。从陕西上市公司的样本中可以看出，这种作用不能说没有，但至少有部分独立董事未能发挥应有的作用，独立董事实际上被不少企业聘来作为一种摆设。

董事会治理的动态发展变化

前面对于董事会样本的分析，给目前陕西上市公司董事会的界定是产权控制下的董事会结构，更严格的严格意义上来讲，应是非流动产权控制下的董事会结构。在产权清晰并且产权需要流动、同股同权的理论下，股权分置方案试行的现实环境下，股东的更替会更加频繁，董事会成员的更换频率、组成结构都会有一定改变。

传统的产权控制下的董事会结构，实际上是遵循着“资金雇佣劳动”这样一种逻辑。因此对于董事会人员的确定，是以股东——大股东的人员作为基础。董事会是公司治理的中心，是上市公司的主要决策制定机体。它的变化同时也反映着周围经济发展变化。在知识，技术等非资金因素占据企业发展因素更多经济社会中，实际需要的是对“资金雇佣劳动”逻辑的一种反叛，体现出“劳动雇佣资金”的观念影响着企业，影响企业董事会成员的组成。至于以资金入股的股东代表，不仅仅满足于听到大股东的话语权，小股东，也依据相关利益者均有权参与公司治理，不仅仅借助于独立董事的话语权，而且借助于股权分类表决制度，在公司治理中形成一种与大股东一起治理的局面。

作者单位：西安工业学院

(编辑／陈亚南)