中日企业公司治理结构的比较与借鉴

王文俊

公司治理是指一整套制度安排。这些安排决定了企业的目标、行为，以及在企业众多的利益相关者（如股东、债权人、经营者等）当中，由谁来控制企业，怎样控制企业，风险与收益如何在不同主体之间进行分配等。随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，对国有企业公司治理问题的研究日益引起各方面的重视，本文拟在已有研究的基础上，从中日两国公司治理比较的角度就此问题进行浅析。

日本公司治理模式的特征

产业革命后，日本基本上遵循欧美的自由市场经济模式发展。二战后初期，在日本政府的干预下，通过了一系列经济体制方而的改革，如发展以市场竞争为基础的现代市场经济体制；打破财阀层级制所有权结构；推进企业集团间的相互持股等。在这样的经济环境下，日本大企业逐渐形成了具有鲜明特点的企业制度——法人股东主导型治理结构，其治理特征表现为：

1.从持股形式上看，法人是主要控股者。战后初期，日本公司个人持股的比例曾达到７０％，但在以后的经济恢复和发展过程中，股票逐渐向法人集中，法人股东取代个人股东而成为大公司股份的主要持有者，且法人持股具有很强的稳定性。

2.从持股形式上看，法人股东主要采取相互持股形式。所谓相互持股，就是在Ａ公司、Ｂ公司……Ｚ公司之间形成一个相互持股的网络。日本公司股东相互持股主要发生在一群法人之间，因而相互持股在大企业中最为普遍。

3.从内部机构设置看，日本企业也设置股东大会、董事会和执行机构。股东大会在形式是公司的最高决策机构，实际已名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营专家组成的董事会。日本公司内部注重集体领导和集体负责，重大问题均由董事会集体讨论决定。日本公司不设外部董事，所有董事均为内部董事。

4.从控制机制看，主银行发挥着主要的监控作用。日本企业的相互持股网络中大都有一家主银行，主银行与大企业通过相互持股结合在一起，一方面为关系企业提供投资资金，管理流动资金和进行票据贴现及外汇结算，另一方面，还对企业经营状况进行监督。在企业财务状况较好时，主银行听任其自主经营；当企业出现严重财务危机时，主银行对客户企业业务的参与则表现得最为突出，除了提供紧急贷款等措施外，还可以根据实际需要采取更换经营管理人员，直接派遣干部，乃至企业重组等综合性措施，由此形成了对企业经营者的有效约束。

5.独特的企业激励机制。终身雇佣制、年功序列制、企业内工会成为日本独具特色的激励机制，它构成了日本公司内部治理机制的基本要素。这些要素在相当长的时期内，发挥了激励经营者和企业员工的积极作用。

中国公司治理模式的变迁及其问题

我国公司治理经历了政企合一、承包制后，最终演变成现在以公司制为主导的治理模式。由于我国大多数企业是在由计划经济向市场经济转轨的环境下由政府出面组建起来的，组建起来后也是按国家计划、政府指令运行的，所以行政化特征直接在公司制的治理模式中表现出来：

１.产权问题。该问题主要表现为产权不明晰和政府对企业会在产权上的“超弱控制”。部分企业管理人员利用政企、政资不分形成了事实上的内部人控制，同时又利用政府在行政上的“超强控制”，推卸经营上的责任，转嫁经营风险。

２.行政治理内部化。政府对企业的行政治理由企业外部移到企业内部，在人事任命、经营决策、资源配置等方面对企业干预过多，政府行政机制替代了企业内部治理机制，造成企业发展所面临的难以克服的体制型困难。

３.企业治理机制虚化。由于行政型的内部化和企业整体性功能的缺乏，企业要么集权过度，统得过死，要么分权过分，难以发挥企业的合力，公司的治理机制不能达到结构合理、功能完善，治理机制呈现虚化状态，即便形式上构筑了治理结构也形同虚设。

中日两国公司治理的比较分析与借鉴

结合中日两国公司治理结构的演变和特点，我们可以得出以下比较：

１.治理模式演进中的影响因素比较。从文化特征分析，低文本文化和儒家文化形成了两国以非正规制约为主的治理模式；从市场规制的角度分析，两国政府参与经济的程度均较深，且间接融资在两国公司治理结构的形成中起着重要作用；从发展动力的角度分析，两国均先后属后起国家，都有先后赶超发达国家的愿望。

２.治理模式演进中的制度变迁背景比较。总体而言，两国企业治理模式的演进路径都是制度变迁的产物，日本的公司治理模式伴随着市场经济的逐步确立，而我国的公司治理模式则发生在从高度集中的计划经济向社会主义市场经济转轨这一制度变迁的过程中。

３.治理模式演进路径的银企关系比较。日本是在市场经济发展的过程中自发形成的银企关系，且银行和企业以较强的独立法人实体的意识在运营，我国是在行政干预下形成的银企关系，以政府为纽带，企业与银行的独立法人意识较弱。

４.治理模式演进路径的性质比较。日本只有自然演进的性质，是市场自发的演进，政府的干预较少，企业的治理结构中产权明晰、政企分明。我国是在政府选择外部规则和社会成员选择内部规则的基础上带有强制性制度变迁的特征，产权不明晰且政企不分是企业治理结构的主要缺陷。

从日本公司治理的得失和对两国公司治理结构的比较，我们可以得出以下启示：

１.推进银行法人的股东化进程，强化银企联系。当前我们应逐步减少政府对企业的干预，建立完善银企关系，积极推动银行的股东化进程，银行成为国有企业大股东，对于完善国有企业治理结构具有十分重要的意义：首先，银行具有参与国有企业监控的能力。银行是企业资金的主要供给者，作为放款人，为了确保放款的安全性，银行股东自然要对企业运营进行事前、事中和事后的治理。其次，银行依然是企业所需资金的主要供应者。近年来，我国居民收入水平不断增加，但受未来风险不确定的影响，银行储蓄依旧是居民投资的主要渠道，银行是现阶段企业所需资金的不可替代的主要供应者，鼓励银行持股，可以在银企之间建立紧密的关系，确保银行对企业的资金供应和对企业经营的全面介入和有效监督。最后，银行持股有助于加快国有企业的改组。目前，高负债是制约国有企业发展的主要因素，而银行是国有企业的最大债权人，改组国有企业不能绕过银行，更不能牺牲银行权益。为解决国有企业高负债问题，有关部门和学者提出了不少建议和方案，不过，考虑到我国国有企业改革的目标是要建立法人股东主导的公司治理模式，而银行持股是建立该模式的前提，所以笔者认为，债权换股权是更为理想的方案。通过债权换股权对国有企业进行债务重组，可以取得一举两得之功效：一方面，可以大大降低企业的资产负债率，缓和企业的偿债压力，为企业集中精力强化内部管理，努力开拓市场提供机遇；另一方面，通过债权换股权，银行的股东身份得以确立，银行能够从自身最大利益考虑，关注企业的长期发展，并积极参与企业的决策和管理。

２.培育机构投资者，拓宽企业融资渠道。股份公司制度发展的历史表明，公众持股由包括银行在内的机构投资者持股所取代是必然趋势。要在我国国有企业中建立法人股东本身的治理模式，必须大力培养机构投资者。随着机构投资者的不断成长和壮大，国有企业的股份将逐渐由它们掌握和控制，从而为法人主导的公司治理模式的形成奠定基础。

３.健全公司内部权力机构，加强董事会的监控功能。通过对中日两国公司治理机制的比较可以看出，公司治理的效率如何，关键取决于董事会作用的发挥。从日本公司治理效微的分析，并结合我国的实际，笔者认为我国应从以下几个方面加强董事会的建设：

第一，在理论上准确界定董事会的权力基础，使董事会真正成为股东在公司内部的代表。具体说，就是从理论上确认股东对公司财产的所有权是董事会行使决策和控制职能的法律依据，明确董事会的权力基础是股东对公司财产的所有权，这意味着资本所有权所固有的控制权与所分权结合在了一起，董事会在公司内部发挥治理作用，实质上体现着股东的意志和利益要求，董事会按照股东的意志行使职能，就是所有权与控制权相结合原则的具体体现。

第二，建立和健全公司信息管理和交流制度，为董事会参与决策并发挥主导作用提供保障。在公司的运营中，经理人员主要负责日常经营和管理事务，对公司各方面的情况非常熟悉，这种岗位优势客观上使经理人员比董事会对公司决定更有影响力，而这无疑是对董事会职能的削弱。为此，在改制后的国有企业，必须建立由董事会领导并独立于经理部门的财务审计委员会，定期对公司财务活动进行审计，并为董事会决定公司重大发展事项提供有关信息和报告，以便使董事会能够全面了解公司的运营状况，及时准确地作出决策，增强董事会对公司运营的治理能力。

第三，实行外部董事与内部董事相结合，以外部董事为主的董事构成安排。所谓内部董事是指由公司内部主要职能部门经理人员构成的董事；所谓外部董事是指由股东从公司外部聘请的一部分具有会计、审计、理财、法律等方面的专家，以及大股东直接派往公司的管理人员构成的董事。外部董事进入公司，有助于董事会对公司经营状况进行独立判断并作出客观评价。在内部与外部董事并存的情况下，应增大外部董事的比重，这有利于董事会更有效地发挥职能并对经理人员构成强有力的制约。

（作者单位：辽宁大学经济学院）