现代企业并购中的风险探析

马海敏　武克华　吴　伟

２０世纪９０年代以来，全球范围内的企业并购浪潮风起云涌，并购规模的扩大和领域的拓宽正成为现代企业并购的趋势。在中国，随着社会主义市场经济的发展，国有企业的战略性重组过程也必然会涉及到企业并购。毫无疑问，成功的企业并购会大大地提高企业的市场竞争力，会成为企业发展的一个新的起点。但是现代企业并购中的风险也不容忽视，盲目的并购可能会把企业拖入失败的深渊，其风险主要来自以下几个方面：

一、意愿自治不完全风险。企业并购应以并购双方自愿为基础，双方都应出自增加利益或减少损失的考虑。应当避免两种形式的不自愿并购：一是“拉郎配”，即行政主管部门强制一家企业兼并另一家企业；二是由于债务困扰而引起的使“外在的债权债务内部化”的并购。而这两种形式的并购特别是第一种形式的并购目前在中国并不少见。来自上海的一项调查显示：９０％的企业并购为上级部门撮合和违反企业本意的并购。这些不自愿或违反了并购双方本意的并购违背了市场经济的基本原则，注定是不会成功的。

二、市场不完善风险。强制性并购的失败应归咎于政府主管部门。但是双方的自愿兼并有时也会出现“消化不良”的现象：冗员的存在，生产资料的闲置和被继承过来的债务的困扰等，这在很大程度上同市场的不完善有关。兼并双方特别是兼并方或者事先对市场的不完善估计不足，或者对市场信息的不对称程度估计不足，以致企业并购计划落空。市场不完善的情况在现阶段的中国尤为突出：劳动力市场不完善，资本市场不完善，产权交易市场不完善以及市场信息的披露不完全。市场的不完善会直接增加并购的风险，有时会直接导致整个并购的失败。

三、企业文化整合风险。企业是一个有生命的实体，在其成长过程中会逐渐形成自己独特的企业文化，而这种企业文化具有很强的排异性。由于不同国家的国民性格的差异也是一个不可忽视的因素，跨国并购还会涉及到不同的文化背景、适用法律、税收制度、经营模式和运营机制。在现实中，并购不仅包括资产、业务和人员的重组，还包括企业管理制度、企业文化及职工思想意识的重新整合。而后者则常常是企业并购中的难点，因为这更多地涉及到了企业文化或者说是企业灵魂的重新整合。因此，企业并购在解决了以上两种风险之后，企业文化整合的实现程度几乎关系到整个企业并购的成败。让我们看下面一个典型案例：１９９８年５月，德国奢华生活的代言人戴姆勒———奔驰汽车公司与美国第三大汽车制造商克莱斯勒公司宣布联合，以９２０亿美元的价格实现“平等合并”，组建新的戴姆勒—克莱斯勒公司。合并后以４２万名员工和２３００亿德国马克的销售额坐上了世界汽车行业第三把交椅。因为两家公司有很强的互补性，所以本来可以成为名副其实的“强强联合”，同时两家也都认为新公司会成为“最新型和最赚钱的公司”，原奔驰公司董事长施伦普称之为“天堂里的婚姻”。但是，出乎人们预料的是，２０００年第３季度，新公司亏损５.１２亿美元，这是近９年来戴姆勒—奔驰公司首次出现亏损。预计２０００年，公司纯利润将减少２７％，２００１年预计将进一步减少１８％。２０００年以来，新公司的股价锐减了５０％，跌至合并后的最低点。目前，公司市场资本总值甚至低于原戴姆勒—奔驰公司一家的水平。新公司危机产生的根源在于企业文化的冲突，这突出表现在原来两家公司所在国德国和美国的国民性格之间的冲突（德国人严谨，一丝不苟；美国人求新图变，崇尚自由）。因此，要使新公司业绩回升，真正发挥出“强强联合”的优势，不仅要在斯图加特和密歇根的两个总部之间，而且要在原企业文化迥异的办公室和工厂间，都必须进行全面的企业文化整合，尽快形成全新的统一的企业文化。

四、规模不经济风险。所谓规模经济，是指由于企业规模的扩大，而引起的企业综合成本的降低。规模经济的形成与四个因素有关：生产、销售、研发和管理。规模经济存在一个临界点，达到临界点后，边际生产要素产出率呈负增长趋势，即产生规模不经济。

企业并购后引起规模不经济的原因主要有：１、“管理幅度”限制，并购必然引起企业规模扩大和管理幅度的相对增大，短期内（有时会持续较长时间）必然形成管理上的规模不经济。２、要素比例打破，并购使得原来双方企业各自的“最优组合”被打破，而从新企业的角度出发对各种资源进行重新组合，一时也难以形成规模经济。３、销售方面的规模不经济，并购后新企业的市场份额会相对扩大，这势必引起竞争对手的营销报复，使得边际促销费用增加，销售难度相对增大。

上例中戴姆勒—克莱斯勒公司的困境在很大程度上与并购后的规模不经济有关，尤其是管理上的规模不经济。并购之初，戴姆勒—克莱斯勒公司并未对克莱斯勒实施有效的管理和控制。而克莱斯勒（指新公司的美国分公司）的经营失策也是造成危机的主要原因之一。面对日本本田的“奥德赛”面包车的强烈竞争，克莱斯勒的班子并未意识到其面包车生产线早已过时，仍不合时宜地生产和销售，以致公司业绩严重下滑。

五、经营范围转变风险。企业必须有明确的经营范围，要想谋求全面发展，企业首先要立足于主营业务的核心竞争力。企业并购更要以主业为基础，除非有绝好机会决不轻易放弃主业而全力以赴全新的领域，因为这会给企业带来巨大的风险。“巨人”集团的衰败便是极好的例子。“巨人”集团从开发Ｍ—６１４０桌面排版系统起步，以此为基础，通过大力度的广告和促销，迅速成为一家亿元企业。１９９３年，西方计算机进入中国市场后，“巨人”技术优势不复存在，经营十分艰难。“巨人”没有考虑在自己的主业———软件产业中寻求新的突破，而是在房地产热的诱惑下进入房地产业。由于缺乏房地产业必要的经验，“巨人”在该领域几乎全军覆没。这直接导致了“巨人”集团的迅速衰落。

六、企业凝聚力分散风险。在企业并购中，一方企业（被并购方）总认为自己是“输家”，另一方企业（并购方）总认为自己是“赢家”，即总分为“吃了亏的”和“占了便宜的”两大阵营，它们各怀心态，“同床异梦”，相互设防，这必然会分散企业的凝聚力，进而会大大提高企业并购的成本和风险。

总之，现代企业并购可能会遇到上述各种风险。因此，并购作为一种资本运营方式不是不可以搞，而应在并购双方自愿的基础上，在看准了市场机会和事先精心策划的前提下进行，并力求尽快地使双方的文化融为一体，以形成全新的企业文化和强大的企业凝聚力。

（作者单位：中央财经大学商学院）