百联集团整体上市：大与美的艰难抉择

吴红光

在“整体上市”的热潮中，去年成立的巨无霸零售企业上海百联集团无疑最引入注目。随着我国“人世”协议中承诺的零售业开放范围不断加大、开放程度不断加深，加之国际零售“巨鳄”在国内抢滩占地，背负着构建上海市商业旗舰梦想的百联集团也提出了整合旗下商业资产，实现整体上市的计划。

整体上市能否让一个被“加大”的百联集团真正实现“做大”?这个没有标准答案的问题在今后很长时间内将会伴随着百联集团复杂整合过程和上市方案由人们探讨。一个“大”又“美”的百联集团固然是最终梦想，但其间注定充满艰难。

从分散控股到集权管理

百联集团面临整体组织框架及业务模式的转变，要从分散控股型组织架构向八大事业部的集权管理制度转变

2003年4月成立的百联集团下属商业网点4500多家，拥有友谊股份、华联超市、联华超市等六家上市公司。按照百联集团整体重组规划，百联集团成立后，在一线成立超市商业、百货、生产资料、专业专卖、购物中心、房产置业、物流、综合业务八个事业部，二线成立人力资源中心、企业清理中心、教育培训中心、审计中心四个中心。原有的一百、华联等四大集团只能将被八大事业部和四大职能中心所取代，而资产按照不同类型分别注入不同事业部。百联集团的业态组合在今后八年的发展中，将以超商、百货、生产资料为核心业务，以商业房产、物流为支撑业务；以便利店、购物中心、专业专卖、汽车销售为发展业务组团出击。按照计划，到2010年，核心业务的业务收入和利润贡献将占整个集团业务收入和利润的75％至80％。

虽然目前百联集团成立对各集团及下属公司没有带来经营上的干预，但分散、控股型组织架构重组对于公司重组进程则存在权力分散、难以控制、内部纷争、信息不流通、相互抵制等不利于重组进程的因素，因此，百联集团成立后的主要任务是对这种分散控股的管理组织架构进行业务和管理机构的重组，以顺利完成权力向集团集中，并最终形成“8+4”的集团管理架构设想，从而牢牢掌握四大集团的经营与管理的控制权。由于有北京首联集团“形合实散、内部纷争不断”的教训在先，百联集团在重组过程的首要决策就是将经营管理权力集中到百联集团，从而真正拥有资产占用、支配等权力，为后期的资产重组顺利进行打下基础。

整体上市短期难度较大

百联集团两年内实现整体上市短期难度较大

虽然百联集团和TCL集团的最终目标都是实现整体上市，而政府支持也是二者在金融创新方面能否得到有效保证的前提，但整体看，百联集团重组后整体上市与TCL集团整体上市无论是在重组难度、重组模式选择、创新力度、重组时间跨度等各方面存在较大差异，而这也成为百联集团整体上市短期(两年内)难以实现的主要原因。

◆重组主体复杂。百联集团下属四大集团分属上海商委和物资集团，且各集团之间业务相同，互相之间竞争对手的关系较浓。不仅如此，四大集团下属还拥有六家上市公司(其中联华超市为H股上市公司、友谊股份和物贸中Jb都拥有A、B股)，各公司之间股权关系较为复杂，存在较多的集团和上市公司之间交叉持股现象，加上大量非上市公司存在，为理清各重组主体的关系带来较大难度。

◆集团资产与上市公司资产质量不同。百联集团优质资产几乎全部集中在下属的六家上市公司，集团资产与上市公司资产质量的差异为折股带来较大困难。不仅如此，在六家上市公司中，各公司的资产质量也存在较大差异，如物贸中心资产质量无法与友谊股份、华联超市等相比，由此也引发资产评估和折股问题，即如何确保对资产的合理评估禾D股份制改造过程中折股的公平性。

◆业务类型多样。对于百联集团而言，作为本土最大的零售厂商，新成立后的百联集团基本已经囊括了目前零售业的所有业态，包括大型百货商场、超市大卖场、连锁超市以及便利店等。按照百联集团的构想，百联集团成立后将各种资源按照业务形态重新分开组合，形成新的百货商场、连锁超市、专业专卖等事业部门，从而降低内耗，以提高集团整体竞争力。但由于百联集团下属公司在零售业态中存在多元化经营即原有的四大集团及下属公司均拥有一个以上的零售业态，且这种业态多元化经营还夹杂着股权问题，因此，如何整合集团下属的零售业态将是一个繁琐而又需要花费大量时间的过程。

◆人力资源重组等问题。百联集团重组行政撮合的色彩更为浓厚。基于行政力量的“拉郎配”使得这次重组存在较大的公平与效率的隐忧。而最为重要的是集团成立后的人力资源重组问题，其中如何平衡原有四大集团领导层之间的关系、如何处理下属员工、如何培养专业人才以满足集团的运营需要等成为百联集团成立后不得不面对的难题。虽然有政府力量的支持，但中国传统人事关系复杂使得该问题的处理难度难以估计。

复杂的整体上市策略

在百联集团重组过程中，金融创新的力度将会明显加大，而在每一次重组动作过后也将伴随着业务的重新整合

基于百联集团短期难以整体上市的判断，我们认为百联集团整体上市规划的首要任务是整合集团下属最核心的资产——六家上市公司，而这也是百联集团重组中最难、最急需解决的首要问题。对于上市公司能否成功整合、达到集团与上市公司股东“双赢”效果，是集团能否成功上市的关键。

由于目前我们无法详细了解百联集团重组规划，但结合百联集团重组前的组织和业务框架，我们可以作出以下判断和猜想：

(1)百联集团整体上市短期存在困难，以上市公司为重组主体、逐步推进是其采取的主要重组策略。

(2)由于华联商厦和第—百货业务和股权结构相对简单，因此，二者之间先行合并是理所当然，百货业态的整合将是百联集团整体上市的第—步。

(3)物资集团无论是在业务还是在股权上相对比较独立，因此，对于物资集团重组难度较低，对于其的整合并不是百联集团重组的重点和关心的主要问题。

(4)我们认为百联集团整合的难点在于对友谊集团资产的整合，其主要原因在于友谊集团不仅包涵业态最多(下属有百货、购物中心、建材专卖、连锁超市、电子商务、折扣店等)，而且股权结构也较为复杂，其不仅与复星集团存在股权联系，而且其下属有友谊股份、联华超市两家上市公司。对于权力的控制和对友谊集团的资产的倚重(即友谊集团资产无论是质量还是数量均在眉联集团中占据主要地位)，因此，百联集团的第二步将是刘友谊股份进行整合。

(5)由于联华超市是友谊集团的成长性最好的杨b资产和利润的主要来源，因此，百联集团整合友谊集团资产的关键和第一步就是整合联华超市。

(6)超市业务凭借连锁经营的魅力增长潜力和盈利能力均位于各业态之首，因此，对于下属超市业态的重组将是百联集团整合完百货业态后整合的第二业态，因此，联华超市和华联超市之间合并是大势所趋。而基于对二者实力的判断，联华超市在合并中将占据主导地位，其最有可能的方案是联华超市合并华联超市。

由于下属公司较多，百联集团重组步骤存在多种选择，但在百联集团重组过程中，金融创新的力度将会明显加大，而在每—次重组动作过后也将伴随着业务的重新整合，这也是重组进程得以顺利推进的基础。

如何既“大”又“美”

百联集团整体上市模式形成的集权型组织架构和非整体上市控股型组织结构模式之辩

虽然百联集团整体上市的欲望十分强烈，而整体上市也是百联集团最终目标，但冷静思考，我们认为集团整体上市也存在诸多不合理因素。

(1)缺乏衡量标准。集团整体上市洲门没有具体的财务指标和其它标准去衡量其集体上市的可行性，我们无法估计集团整体上市会面刘的人员、业务等资产重组后的实际效果。因此，如何选择业绩好的集团实现整体上市公司存在许多理论和实际操作中的盲点，而由此也可能会造成一些资产质量较差的集团整体上市。

(2)资产质量平庸化。许多集团的优质资产腑IJ离出来发行上市，而剩下的资产往往是一些非常经营性资产等不良资产，即呈现典型的“弱集团、强上市公司”特征，且—般集团在承担为上市而大量剥离出来的非经营性资产和不良资产后，存在效益不景气甚至严重亏损的现象，允许集团整体上市从上市公司的发展角度分析，将刘上市公司股东造成不利影响，也会拖累集团上市后的整体发展。

(3)折股过程中容易引发争议并带来相关管州的动荡。折股中由于资产质量和业务及业务发展程度等存在较大差异，因此，选择什么方法去满足各重组主体利益存在较大难度，而由此引发公司高层人员的安置、员工问题处理、流通股东利益的考虑等问题会相应带来对相关公司的经营管理的震荡，从而冲击公司业务发展。

(4)政府推动型重组。重组中存在大量行政干预现象，而非市场推动，造成重纫巾政府色彩较为浓厚并带来简单捆绑、缺乏整合、形合内散等不良现象。

(5)业务关联度低。各公司在重组前从事的行业和业务发展情况存在差异，行业关联度较低，如何确定公司主营业务和培育公司核心竞争存在不确定性，而这恰恰是公司发展首先思考的问题。规模上的大并不等同于竞争力的强，重组后的多元化也造成公司无法分享单个行业的高速增长，集团业务呈现均匀化倾向。

对于百联集团来说，由于公司业务庞杂，四大集团及其下属上市公司之间资产质量及盈利能力也存在较大差别，因此，在重组过程中会存在许多造成重组中非公平和非效率的因素。而且百联集团整体上市也牺牲了六个比较好的壳资源，造成资源的浪费。因此，整体上市对于百联集团并不是最佳的选择。而通过对友谊股份的分析，我们认为基于业务的重组而形成如友谊股份的以业务为基础的控股型组织架构倒是一个比较好的重组方案。其具体内容是以百联集团八大业务和六家上市公司为基础，将同类业务归集到一个上市公司，由各个上市公司管理不同类型业务，这种控股型组织架构相对于整体上市而言存在以下优势：

(1)可以将同类型业务整合在一起，容易形成品牌、统一采购、统一配送等规模经济效应：

(2)同类资产折价比较容易计量，节省重组时间，提高重组效率，

(3)不牺牲壳资源，拥有多条融资渠道；

(4)不拖累成长性好的公司成长，也降低因为一个公司发生亏损而拖累整个公司业务发展的概率；

(5)控股型组织架构在管理上存在比较效应，激发公司管理层士气，提高公司管理水平。