一切为了盯住风险

富麦克（Michael Foot）

今年55岁的富麦克毕业于剑桥大学和美国耶鲁大学，1969年作为经济学家加入英格兰银行，曾从事国债市场、国内货币市场业务，担任过英格兰银行外汇司司长、欧洲司司长，并作为英国在国际货币基金组织的轮值董事在华盛顿工作。1993年升任银行监管司司长，1994年7月成为负责监管事务的副总经理，1996年3月1日担任执行董事。1998年6月1日，被任命为英国金融监管局负责存款收取和市场的副总裁。

奎因(Brian Quinn)

奎因是曾任英格兰银行主管监管稽察的执行董事及执行副行长。他拥有英国格拉斯哥大学名誉硕士学位、曼彻斯特大学经济学硕士和美国康奈尔大学博士学位，曾在巴塞尔成员国监管机构委员会、欧盟国家行长监管委员会和欧洲货币协会监管委员会任职。目前，奎因是世界银行、国际货币基金组织及住友银行的顾问。

日前，英国金融监管局(FSA)主管监管的副总裁富麦克和前英格兰银行主管监管的副行长布莱恩·奎因同时到访北京，参加世界银行和国务院体改办联合举办的《金融服务一体化探讨会》。

奎因1994年担任英格兰银行副行长，那时英格兰银行身兼中央银行、银行监管双重角色。1994年霸菱银行（Baring）案发生后，在奎因的主持下，英格兰银行最终决定关闭这家具有100多年历史的老牌银行。奎因因其行事果断坚毅赢得了金融界的尊敬。

富麦克是金融监管局的第一副总裁。霸菱银行倒闭案之后，英国决定在金融监管方面进行彻底的改革，于1997年10月成立统一监管所有金融机构的金融监管局。此前富麦克就在英格兰银行从事银行监管工作，FSA成立后，他的工作范围扩大到所有的金融机构，因而他对于英国近年来的金融监管案例、监管制度变迁、监管的理念和文化十分熟悉。

作为世界金融中心之一，英国成立金融监管局、实行综合监管之举为世人瞩目。仿造英国模式，韩国、日本也在1998年对金融监管制度进行了几乎翻版式的机构改革。今年年初，中国国内也出现了对银行监管是否有必要从央行分离、成立银监会甚至成立综合监管部门的争论。

中国的银行监管起步较晚，在1998年才实现分业监管，银行、证券、保险三足鼎立的监管模式刚刚成型。近年来国内各类业者对金融机构实行跑马圈地式的扩张策略，金融集团或是混合型的产业——金融集团雏形初现，使得各类金融机构的防火墙的漏洞更为明显。中国金融业的积弊、发展中涌现的问题与现有监管手段、水平的不相适应令人担忧。因此，英国的金融监管理念和具体做法——如何辨识风险、确定监管策略——应该对中国提高监管水平大有裨益。

在港澳中心饭店，《财经》对富麦克和奎因分别进行了专访。

背景一

在英国金融监管局(FSA)成立之前，英国有11个法定监管机构，负责监管不同的金融行业。1998年6月1日，FSA从英格兰银行手中接管了监管工作，此后先后合并了九个监管机构，到2001年12月1日英国议会通过了新的金融法案后，FSA正式接管了所有金融机构的监管权力，从此管理着全英11500家金融类企业以及18万名从业人员。

舆论普遍认为，是1994年霸菱银行倒闭案推动了英国监管制度的这一重大改革。霸菱银行案虽然发生在八年之前，但对金融监管的影响极为深远。

全新的监管哲学

计划性预警、"信号灯"制度、近距离监管

《财经》：英国从1997年开始金融监管改革，几年间究竟有何实质性改变？

富麦克：我们试图重新设计监管的流程。现已发展出一套新的基于计划性预警（plan alert）的管理哲学，它可以显示，当某个公司出现了多么严重的问题，有多少人可能受到影响，受影响的是普通人（他们需要更多保护）还是较能承担风险的业者？我们把这些问题用一系列方法分析后纳入一个总体框架，决定最终采取哪些行动。

英国金融监管局只有2000多名员工，但要同时监管11500家公司，这不是靠增加工作人员就能解决的，重要的是如何选择重点监管对象和正确的方法。

《财经》：你们怎样确定监管重点、分配监管资源？

富麦克：我们对潜在风险的控制进行了重新设计，根据资金量的不同，改进系统控制风险的质量。至于具体实施，要根据被监管公司所在的行业区别对待。

英國有许多不同类型的金融公司，如保险公司拥有银行，或者反过来银行拥有保险公司。甚至一家超级市场也拥有银行，福特汽车公司在英国也拥有一家银行。

通常我们所关注的对象是那些规模较大的公司。小公司要求一年报告一次，有些大公司则要求每月报告。如果我们不满意，就会让他们提供更多的报告。

对于规模很大的证券公司、银行和保险公司，FSA几乎每个月都与它们一起开会讨论，这称作“近距离监管”。

《财经》：对小金融公司基本上是放任不管吗？出了问题如何处理？

富麦克：小规模的公司我们通常一年检查一次，如果有异常信号出现，可能会做更多的调查。相当多的小公司只做一些投资咨询方面的业务，它们没有替客户管理资金，这种公司开张关张无人会在意。而且，英国有非常良好的存款保险体制。

举个例子说：假如有一家银行倒闭了，根据目前的规则，客户存款中有2000英镑可以得到100％赔偿，超出2000英镑之外的3万英镑可以拿回90％，这样绝大多数中小额存款都得到有效保护。这些钱将由所有其他银行所支付。相类似的，如果倒闭的是一家保险公司，那么其他保险公司会提供补偿。这是一种非常重要的保护方式。

霸菱教训

作为监管者总是需要保持警惕，注意市场上发生的新情况，总得在想：这件事会有什么影响？问题的性质到了下一阶段会不会发生变化？

《财经》：现在回过头来看八年前的霸菱银行倒闭案，有哪些教训可以汲取？

奎因：霸菱银行的问题看似出在一个金融集团中证券部门一个普通交易员的操作上，其实并不尽然。霸菱直到1993年还是一家单纯的银行，1993年，霸菱管理层决定组成综合性金融集团，下含银行、证券、资产管理业务：资产管理公司通过把钱放在银行管理部分资产，银行借钱给公司，公司把钱转移至资本市场，在那里证券机构可以向客户提供金融服务。霸菱投资银行即成立于1993年。他们也设计了新的整体系统和内控制度。这个转换在缓慢进行中，可惜还没有准备好，交易员里森就已经在新加坡开始了危险的交易。

《财经》：当时无论是霸菱银行本身或是监管当局，都没有对金融集团中可能发生的风险进行控制和防范，是吗？

奎因：是的。第一，在整个过程中，霸菱投资银行的管理层没有采取适当的内部控制；第二，他们忽视了本该注意到的信息，比如内部报告早就显示有不正常的资金流向新加坡；第三，他们不完全懂得里森正在进行的新业务；第四，责任划分模糊不清，里森对所有的交易负责，只需向上报告利润，他究竟在做什么无人知晓，因为他是自己监管自己，客观上具有伪造和篡改财务报表的可能。

英格兰银行决定关闭霸菱银行是正确的。有两个理由：一是我们找到了购买者（荷兰国际金融集团ING后来以1英镑购得霸菱集团），二是要通过这种方式告诉世界，英国的银行不能依赖中央银行而不倒闭。这是警告每一家英国银行要恪尽职守，要检查自己的风险控制机制、管理结构和系统。这能减少道德风险。

《财经》：霸菱银行倒闭后，控制风险的方法有什么新的进展？

富麦克：我们采取了一系列银行监管措施，监管人员数量增加了35％，还开发了名为“信号灯”的预警系统。因为作为监管者，我们无法了解到银行里发生的每件事，所以必须告诉银行，我们一定要知道哪些具体的事情。通常是有关风险的信号。

其中之一就是发展过快。如果有个银行发展的速度特别快，我们就要问为什么？发生了什么事？发展速度是否正常要以贷款利率高低来评判。风险控制有时就是要在看起来不错的数字中发现问题。

没有利润是另一个信号，而过高的利润通常也是信号。为什么这家银行在同行竞争非常激烈的时候能取得如此高的利润？同样，为吸收存款支付很高的利息也是一个信号。

以霸菱案为例，从1993年底到它倒闭前的15个月里，它在新加坡的证券业务为其创造了20％的利润，后期更达到全公司利润的30％。因为不涉及自营业务，看起来似乎没有风险。但世界上没有不冒风险就能赚取高利润的事，一定是有什么问题在里边。现在我们花费如此多的精力在风险信号的选择和制定上，就是想让监管人员能及早地发现问题。

我们大约在1997年就完成了这套系统，然后着手成立FSA，之后就是建立新的管理架构。这就是我们在霸菱案发生后做的事情：用统一的监管哲学去对待所有的公司。

奎因：作为监管者总是需要保持警惕，注意市场上发生的新情况，总得在想：这件事会有什么影响？问题的性质到了下一阶段会不会发生变化？每一项产品或业务的风险都应当能用简洁的语言叙述出来。盯住风险，这就是答案。

《财经》：在银行自行风险控制的基础上，监管者可以做哪些工作？

奎因：监管者可以观察并询问银行借给某个公司的钱有多少。按惯例来说，银行不能借给某个公司或某个集团超过资本金某个百分比限额的钱。而一个公司和一个集团之间有重要的差别。这往往是困难之所在。

借贷是一种信用风险。但是信用风险不仅仅发生在贷款这种形式中，还发生在一系列更复杂的金融产品中。监管者应该观察这些产品，并衡量、叠加计算这些产品的风险，让它们的总和不超过资本金的一定比例，比如说10％。假如一个贷款方突然破产，银行的资本金也只有10％濒于危险。一家银行在损失10％资本金的情况下还是能够生存的。

《财经》：对单个公司贷款相对简单，对整个集团的贷款情况就相当复杂。中国在这方面还缺少经验。

奎因：要辨别客户是否同属一个集团是相当困难的。是否有一个关联方是集团的成员之一？是否贷款人为同一集团的另一公司担保？当你观察这些风险时是否注意到担保问题？事情相当复杂。

大的方面，巴塞尔协议明确了主要原则。欧盟也给过关于集团的定义。银行可以据此向监管者报告这种企业集团的风险程度。是否为关联方的判断标准通常是所持股票的多少。假如持有某公司10％的股份，即使你没有控制权，也是关联方。某个集团或许只持有一家公司10％的股份，但只要再没有别人超过它，那么就定义它是集团的一部分。当然，最后要靠监管者来判断。

倘若是英国的公司，监管者的判断会有较大的影响。比如两个公司直接的关系是哪种性质，有没有某种力量凌驾于这两个公司之上并对其施加直接影响力？是否有一个共同的董事会在指导它们的行动？是否有着同样的管理层？你在判断时得汇总这些风险，以得出总的风险程度。

《财经》：实际情况似乎常常复杂得不易识别。

奎因：是的，你必须明察秋毫。你不得不追踪到最后一层以发现集团内部之间是什么样的关系。你必须是多疑的，不能轻易给出简单的估计。

看一个银行的案例。假设它有一家证券机构，这个证券机构通过新加坡证券交易所（SIMEX）从事金融期货和期权的交易。这家银行借钱给这个证券机构，后者用此来支付在SIMEX的期货保证金。问题来了，SIMEX是什么？是一个独立的交易对手吗？所以你要注意SIMEX，或者你發现SIMEX是被15或20个不同的公司所有，这些公司每个都对SIMEX提供了担保，所以你借给的是独立的公司吗？SIMEX是一个官方实体吗？你的贷款对象是私人机构还是一个官方机构呢？

有各种各样的问题需要向银行管理层询问和查明。确切地告诉我你和这个交易对手在做什么，你在借钱给谁？这就像侦探小说。在监管机关里应该有一本指导手册写着应该问什么样的问题，对不同的人应该怎样处理，建立起一本怎样处理这些情况的案例手册，并对外保持一视同仁。

背景二

1999年美国解除了格拉斯－斯蒂格尔法，结束了从上世纪30年代以来长达数十年的严格分业监管的限制。从世界各发达国家近年来的发展情况看，综合金融集团素被推崇，直到安然案爆发，才引起了业界对所谓金融超市、一站式服务以及超级巨无霸发展模式的深刻反省。

在安然案的调查中可以看到，越来越多的金融机构包括银行、投资银行及保险公司卷入其中。最近又发生了JP摩根和美国10家保险公司之间的纠纷。保险公司认为，JP摩根知道或者有责任知道安然公司的账外操作，却把持有安然资产的风险转嫁给这些保险公司。此案只是安然引起的金融机构连锁反应中的一个。

安然倒了，下一个是谁？从今年8月开始，最负盛名的通用电气公司（GE）也开始了对旗下GE资本公司（GE Capital）的分拆。此举的部分原因是有投资者认为GE过于庞大，财务报表过于复杂而令人疑虑。安然案后人们需要一个更安全和更清晰的GE。

怎样监管这类跨国产业/金融机构，是摆在监管者面前的严峻挑战。

综合金融集团的风险控制

监管者的做法应集中于一件事情：查明风险的性质并将其量化。这是哪一类风险？能否度量？对存款人意味着什么？

《财经》：最近美国接连发生了安然丑闻等，一些著名的大银行、投资银行、保险公司被卷入。你们如何从金融监管的角度去看待这些问题？

富麦克：通常都会有数以千亿的风险从银行转移到其他投资者，比如对冲基金或保险公司。我们称其为操作风险。这些风险要受法律干预。比如JP摩根和美国10家保险公司之间的纠纷，要么是JP摩根没有向保险公司做充分的信息披露而转嫁风险，要么就是保险公司发现这些风险是他们所不愿承担的。

关键是保险公司以及其他对冲基金或其他公司事先没有觉察到风险，或是银行没有仔细考虑过可能的风险。关于阿根廷去年第四季度银行倒闭风波的起因，一直有不少法律方面的争论。在很多情况下，当你看合同时会发现有许多用词不清之处，同样它又涉及很多高度专业化的公司以及世界上最大的银行和保险公司。这些都是监管者所不愿看到的。监管者希望明确地了解风险究竟在哪儿。

《财经》：你们的新监管办法是以风险的划分和控制为核心的。虽然可以对英国市场上的金融产品、甚至期货的风险作出评估，但有众多的跨国金融机构在各种国际市场上同时操作，海外市场上有各种工具，投资机构可以使用抵押贷款的杠杆，对于这些风险又该如何监督、控制？

富麦克：我们可以说某个金融产品太复杂了，因此不能出售给普通的投资者。但除此之外，我们不能对金融产品本身进行监管。我们能做的是，充分了解这些金融产品及其可能出现的问题。我们已经建立了评价市场风险的整体构架，并会要求在销售产品的同时在银行或保险公司存入相应的资金作为保证。

我们做不到的是对于对冲基金的管理，因为无法把它们纳入金融监管的架构中。由于对冲基金不受监管，也就是不需要注册，所以你不能到美国证监会或是别的什么机构去说：请给我一份在美国运作的对冲基金名单！但是，对冲基金们存在需要识别的许多风险。他们的规模太大，以至于可能出现影响整个金融体系的问题。

《财经》：对冲基金为什么可以不受监管呢？这不是不符合你们以风险控制为中心的理念吗？

富麦克：因为美国当局认为，对冲基金基本上是一种富人们投资的方式，不应该对它进行监管。从实际操作角度看，它们中的不少都在加勒比海或拉美地区，不容易受到直接控制。

在英国，对于相当多的对冲基金，我们能做的就是对银行说：你们应该非常小心，我们会非常关注你们向这些基金的借款情况。我们力图这样保证安全。

1998年垮台的美国长期资本管理公司LTCM对冲基金规模非常大，而且不受任何监管。它们向别人借钱时，通常会借到超过自有资金25倍的钱，投资规模非常大。如果投资失败，可能会累及整个市场。一旦它们倒闭，清算人会不惜代价出售资产，从而引发系统性危机。

《财经》：金融创新不可阻挡，监管难免滞后，这似乎意味着永远有可能发生危机。

奎因：金融创新几乎每天都在发生，而监管者将永远落后半步，但却需全力赶上。

监管者要做的则是关注以下问题：这是哪一类风险，能被度量吗？对存款人意味着什么？这是信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险或是名誉风险？监管者将试图查明风险的性质并量化。这样才能建立解决问题的机制。这从来没有变化过。英国的监管制度，主要是在怎样发现大的潜在风险方面制定指导方针。

现在的欧洲股票市场紧随道－琼斯和标准普尔指数下跌，全球股市都处于弱市。随着时间的推移，担忧一天天加剧。看一下通信业的情况：在欧洲，电信公司为购买3G牌照付出了大量资金，这些钱全是向银行借来的。现在许多银行发现，他们长期持有了许多原来只计划持有几个月的电信公司债券。这就是我所担心的交叉风险。

富麦克：我们的系统在对于判断市场风险和信用风险方面已经做得相当好。我们可以说，一般而言，20％是信用风险，40％是市场风险，而40％是操作风险。我们知道防范这些风险各需要什么。

跨国业务监管难题

本地监管者对于银行跨国业务从来都有复杂的考虑，通常都会要求资本在他们的控制范围内，可是问题总是会发生在监管比较弱的地区

《财经》：如何监管通用电气GE这样的跨国产业/金融机构？

奎因：GE是一个巨大的、相当复杂的机构，要读懂GE的财务报表相当困难。我是GE资本公司的顾问。我能告诉你的就是，我没有理由去质疑管理层或他们处理问题是否适当。GE每年的财务报表是很庞大，那是因为它就是这样一个巨型公司。但我还没有看到类似安然的欺骗行为。

这样庞大的机构到底在做什么，他们的资本来自何处，谁在掌控？管理层被谁控制？这个机构在别的国家做些什么，等等，不同的监管当局可以交换观察到的东西，这样就不会有监管的真空地带。

假设某个机构要在中国开展运作，我会要求这必须是个独立、被审批过的公司，不能与集团的其他部分有任何生意往来。我会要求它有独立的董事会、独立的管理层，集团的审计师应能纵览全局。如果你不能满意的话，你可以将当地的公司与集团其他部分的操作隔绝开来。

各国监管当局都达成共识的就是巴塞尔协议。巴塞尔协议规定了对国际化的银行监管责任如何划分，包括规定了对那些没有在监管之列的离岸金融机构，各国的监管当局各应负什么样的责任。证券监管稍后也加入了这个体系。比如美国的证券监管授权允许一家公司在美国开展证券业务，如果该公司同时在英国有分支机构，美英监管当局应交换谅解协议，明确彼此的监管责任。监管制度因此明确了安全网的定义，包括一般的规则，比如总的分析程度、资本充足率和流动性。

富麦克：本地监管者对于银行跨国业务从来都有复杂的考虑。通常本地监管者都会要求资本在他们的控制范围内，可是问题总是会发生在监管比较弱的地区。管理层可能在不同的区域之间调动资金，通常保险公司会这么做，金融控股的结构会助长这方面的情况。作为监管者如果只看到集团的一部分并且监管力度有限，这个公司就有可能把资金用于其他地方，这种情况相当危险。这时对于账目的控制就十分必要。我们10年来对于国际业务研究的结论就是：要加强对银行以及保险公司账目的检查。

举例来说，福特汽车为了给在英国销售汽车提供融资而设立了一家银行，我具体负责这方面工作时，每年都要到底特律去一次，会见福特汽车的高层人员，让他们介绍福特集团的整体情况。我们不关心他们具体生产汽车的数字，但是我们要了解他们八个子公司的整体情况以及该公司的信用评级。如果福特的评级被下调，我们就会加强对银行的约束，以保证储户资金的安全。

1997年日本的山一证券倒闭，它在英国拥有一家银行。我们之前到过这家银行，要求他们尽量理清与母公司的联系，这样在母公司倒闭时可以很容易地将银行出售套现，保证储户的资金不受损失。这就是我们典型的保护方式。

《财经》：对于金融集团，你们认为最大的风险是什么？怎样才能建立一个解决问题的机制呢？

奎因：最大的风险就是没有内控机制和反映整个机构复杂性的系统。一个复杂的金融集团，必须对应有复杂的控制系统。也许一开始还是初级的控制，但随着时间的推移，必然成熟起来。

霸菱就是一个金融集团。现在有一些金融集团正在形成。我想每个国家都要经历形成金融集团的过程。

当然规避风险首先是董事会和管理层的责任。监管者的任务是必须问董事会和管理层：你们这些人真的懂公司正在从事的业务吗？董事会层面有没有进行必要的培训？董事会里有没有至少两名成员是精通业务的？是否有内部的审计和有效内控制度？监管层必须认可董事会和管理层是合适和正确的。

监管的第一责任是在董事会或管理层，然后是外部的审计师，最后一层才是监管。

富麦克：例如，银行参股集团的其他公司会发生什么样的状况？在英国，这种转移支付得从资本扣除。这样做是很危险的，将导致巨额罚款。可以研究一下日本近10年来的情况，看看损失是怎样形成的。他们有庞大的资产规模，可是都是债务。可以借鉴这些案例的教训并制定监管意见。

一个办法是制定法规，但必须分别地解释这些法规。监管者如果认为某个集团的整个系统不能被有效监管的话，就不应发放牌照。比如日本的金融控股公司交叉持股等等各种各样的形式，在英国遇到这种情况我会说，对不起，我不能给你牌照，你们太复杂了。最近20年来，我们总是对银行说，假如你们要申请或保持一个金融牌照，要么简化你的产权结构，要么干脆走开。所以英国的金融机构产权结构一般是很清晰的，无论是对市场上的债权人还是对监管者。

背景三

中國的金融机构监管，公司治理结构近年来是最重要的基础建设之一。

2002年9月，央行监管二司副司长透露，央行将很快出台《向金融机构投资入股的管理办法》，规定单一机构投资者对金融机构投资不能超过15％，个人投资者不能超过5％。央行此举的出发点是使股权相对分散化，减弱单个股东对银行的影响力。这样做的目的是促进治理结构的完善，但是否触及了建立健康的公司治理结构的要害？业内有很多不同意见。况且，对单一投资者的定义和监管，目前还都是空白。

央行副行长吴晓灵曾指出：四大商业银行的问题是，出资人代表缺位、没有建立基本的风险控制机制和完善的法人治理结构。而国有独资无疑是法人治理结构缺陷的根本原因。股份制商业银行和城市商业银行在法人治理结构上也存在这样那样的问题。2002年6月5日，中国人民银行发布了《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，最近，一个对于银行治理结构的内部硬性要求也在制定中。