冯仑：告别“水浒模式”

“两个半前途”之外的前途

冯仑的日子似乎不会特别好过。

房地产热了不久就又凉了。位于北京市阜成门路口西南角的万通新世界广场，原本以高级写字楼和商业中心著称，如今，地下一层到地上四层却变成了商品批发市场。

万通新世界商城的这一变迁，在京城引起了不大不小的震动。不管万通人怎么解释，这总不会是市道太景气的象征。人们普遍认为，这是不情之举，况且对原因的猜测不一而足——总归是迫于经营压力。

看起来是小麻烦，但很影响人的情绪，特别是假如这个人是万通集团的创始人和董事局主席的话。

但实际情况正好相反。

“创业这么些年来，现在我的心情是最轻松的。”在万通新世界广场6层集团会议室，冯仑捧着一杯白开水，对记者说。

以房地产为主业的万通集团，自宏观调控开始以来，与其他房地产公司一样，过了一段艰苦且一时半会儿不大会结束的日子。但在麻烦中过惯了的冯仑现在已不怎么担心了。开创万通以来就一直萦绕于心的大问题，最近总算有了近乎成熟的解决模式——以类似江湖聚义方式进入的合伙人们找到了像商人一样退出的办法，倒真正使冯仑心头为之一松。

冯仑去年11月去了一趟海南。万通的几位创业合伙人在那里过了愉快的一周，他们办理了其中一位合伙人所持的万通股权的转让手续（万通集团在海口注册）。受让者是冯仑和王功权──留在万通的最后两位创业合伙人。其他三位创业合伙人的股权转让早在1995年就已完成。冯仑与王功权两人从此共同拥有万通集团的控股股权。

合伙散掉时常常伴随着伤感情的事情出现，但万通没有落得这样一个结局。

“大家都很愉快，”冯仑说，“都是商人，这时候只谈钱不谈是非，这就好谈。”像梁山泊聚义一样起事的万通创业者们，理智地选择了像商人一样冷静而富于算计地分手的方式。

冯仑清楚地意识到，如果没有一个商业化的退出机制，事情可能有另外一个下场。就冯仑的研究心得，中国传统的非契约化组织过去只有“两个半前途”的命运：第一种前途是“刘邦”式的，也就是通过斗争，既战胜外部敌人，又清除内部敌人，然后自己坐了天下；第二种前途是“太平天国”式的，大伙儿起初席卷天下，走到一半，内讧；还有半个前途是“梁山泊”式的，当事业达到一定的顶峰后，却被一个更大的体制给消化掉了冯仑和他的合伙人们经过自己的努力，终于走出了一个新的前途。虽然企业本身以后怎么样还要再看，但是冯仑相信：“至少不会变成太平天国了。”

拷贝“水浒”结构模式

1991年9月13日是中秋节。海口市中心道路的草丛中，万通的第一拨创业者们围坐在一起展望未来。屁股下压着刚刚领到的营业执照，兜里却只剩下了几百块钱。

“资本结构问题是民营企业最早遇到的问题，我们称之为‘原罪——没有钱，却想投资，却做着资本家的梦。”

刚刚下海的年轻知识分子们认真地思考过要不要“歃血为盟”。像几乎所有90年代初揭竿而起、权力结构缺乏资本力量支持的民营企业一样，初生的万通承袭了中国传统的组织模式。6个人当中，冯仑年纪最大，下海前又坐到了海南省委改革发展研究所常务副所长的地位，自然成了头儿。“我们拷贝了水浒的组织结构模式。从1991年到1995年，我们谈论得最多的就是水浒。”

谁都知道1991年的时候要注册一家公司是多么难。万通找了两家全民企业盖章，起初注册为全民联营企业，才把营业执照办下来。当然，这两家全民企业没有出一分钱。

万通运营初期所有的资金都是借款。与大多数民营企业早期历史一样，万通不是先有资本后有利润，而是先用贷款生出利润，然后才有资本。幸运的是，他们在半年内掘到了第一桶金。

高速滚动发展到1993年，万通准备扩股组建为集团公司。合伙人们给原挂靠单位打了一个报告，提出希望将万通改制为集体企业或私人合伙。“原来假全民的时候挂靠的那个上级单位来了一个批复，说是根据实事求是的原则，同意变成私人合伙。”于是万通就变了性，6个合伙人成为股东。在重组的时候，他们聪明地让海口国资局作了一个确认，而国资局确实实事求是，并没有把当初挂了“国营”名义的企业真的当成国有资产。“从此我们这一块算是清了。”

时至今日，冯仑仍然没有深谈迈出这关键性一步的细节，摘“红帽子”绝不会像他所说出来的那么简单。但不管怎样，戴了两年的“红帽子”顺利拿掉了。许多至今还在忙于摘帽的民营企业，只能羡慕冯仑及合伙人们的远见或者幸运。

1993年，万通发起成立万通集团，注册资本扩为5000万元，6名合伙人占有65％的股权。其他的股权分属新加入的十余个法人股东，包括汇通、恒通等与万通经历相似的公司。

“财富有了，友情也在”

产权明晰后一年多，万通集团1994年度分了一次红利。

“我们的目的很简单，就是为了表明这股权是真的。所有的股东也参与了分红，等于所有的股东也承认我们的股权是真的。”冯仑回忆说。从那以后，万通的合伙人有了一个决议，决定从企业的长远考虑，几年之内暂不分红，把所有的力量都投入事业的发展中。从此，万通再也没有分过红利。

冯仑和合伙人们以最经济的方式夯实了最后一块地基，个人权益的划定于是有了基础，“水浒模式”终于有了用商业方式剖清的现实可能。

尽管如此，新的解决模式仍或多或少地承袭了梁山好汉们“座有序，利无别”的粗犷风格──6个合伙人平分了万通集团65％的股权。冯仑至今认为，从一开始产权不明晰到明晰的过渡中，“平均主义”是比较好的做法。

他的解释是，创业没有货币资本，人力资本便是无比重要、不可替代且难以估价的；而平均分配是相对合理的选择——不管怎样，这件事说清楚了。

天下没有不散的筵席。合伙时间长了，内部的分歧越来越多，到1995年，这种担忧在万通终于也成为无法挽回的裂痕。创业合伙人之间发生了第一次震荡，三位合伙人要求退出。

这本来也可能演变成为一场危机，因为大家见得多了，拆伙之际反目成仇的事情在企业中是家常便饭。冯仑和合伙人们却最终把它变成了实实在在兑现创业者股权的一个契机。自1993年万通集团股权明晰以来，创始人股东权益终于得到了“说清楚”的时候——尽管是在放弃的时候。

万通合伙人的退出以讨价还价的方式得以解决，6个人均分万通集团65％的股权——每个人的权益都是平等的，但对股权价值到底是多少的预期却人人不同。退出的价格就在各种不同预期之间的讨价还价中形成。

这个痛苦但是不可逾越的过程中自然时有争执，然而没有怎么伤感情。合伙人们知道什么时候谈感情，什么时候谈商业。谈判、算账、折算净资产、签股权转让协议、律师介入、签署法律文件，整个过程相当规范。离去的合伙人都得到了与他们的资本（其中包括人力资本）价值相当的财富。

于是大家都很安心。“就算有朝一日我要走，当然也会给我个说法。”冯仑说。

冯仑很清醒，“讨价还价”的机制对谁都有效。如果再出现分歧，包括他在内，离去还是留下，同样由讨价还价来决定。

去年11月在海南，又有一位合伙人正式退出，万通的合伙人由创业时的6人变成了2人。有了上次的经验，这一次谈判和扫尾做得驾轻就熟，冯仑体会到了规则和程序建立后的轻松。

“目前这样，大家的感觉都不错。朴素一点说，就是干了一场，财富有了，友情也还在。”冯仑说。

讲在前头 做在后头

解决了合伙人的产权问题，今天，经理层持股成为冯仑视野中的下一个主要问题。但是作为万通集团董事局主席和最大股东之一，冯仑表现得相当谨慎。

“我们的股权弄清楚了，那么他们（指经理层——记者注）将来的股权来源就有了依据——从我们的股权派生出来，或者由公司股东会决定，以认股权或赠股的方式来解决。”冯仑说，“经理层持股问题，讲要讲在前头，讲了就表明我们已经意识到了这个事情，大家安心，然后一起来研究；但是操作，则要等到企业界都了解了经理持股必要性的时候。没必要争第一，最好搁上一阵，等条件成熟再实际操作。”

搁的时间实际上远不止一两年。1993年已明确为私人合伙的万通，一直到日前，才开始推行部分下属企业的经理持股试点。

从今年1月开始，万通集团下面效益最好的一个子公司北京万通东方策略咨询有限公司开始推行经理持股计划。这家房地产咨询公司规模不算大，最初投入只有200多万元，1997年收入已达到1000多万元，1998年以来代理销售额总计10多亿元。经理层对这种规模小、效益好的公司非常有信心。

冯仑还说，万通集团持股40％的北京万通实业公司也可能试行经理持股，只是8亿元资本金的盘子太大，可能吸引力差一些。

不管是下面哪个公司搞经理持股，股权绝不会白送，这一点冯仑说得很坚决。

“公司会拟出一个幅度来，大家按这个交钱。价格会有折让，但也绝不会把一块钱的股票按一毛钱卖。”冯仑坚持的第二个原则是不能一次卖太多，就是在相当一个时期内，他和王功权还不愿放弃万通的主控权；第三个原则是股权上有封顶，经理层持股要控制在25％或30％的比例以内。

结语

虽然冯仑的财富状况时常被人议论起，但看上去他的生活还是相当简朴。

他从万通领工资，虽然比一般员工都高，也只不过是工资；车是公司的车；房子是万通奖励他创业的两室两厅。

冯仑告诉记者，地铺是他喜欢的卧具，他现在家里的床还是一张床垫。虽然这可能完全属于一种个人爱好，但至少表明冯仑不怎么追求奢华。

艰苦奋斗的心态与姿态曾在“水浒时期”团结了创业合伙人，冯仑希望这仍能或多或少地安抚万通经理层越来越强烈的股权冲动。“这样能解决经理层的心态，他们跟着你干，当产权还没有解决的时候，他们暂时也还能忍耐，因为他们看你也是艰苦奋斗。这多少也是一种激励。”

不过，聪明过人的冯仑一定也很明白，既然一起艰苦奋斗的创业伙伴们最终选择了像商人一样分手，道德激励或情感激励并不是可以期望长期起作用的良方。

从最初明晰产权，到与创业伙伴分清产权，再到最终向经理层让渡部分产权，冯仑还在加紧谱写他的“产权三部曲”。