刑事合规审查制度在企业合规管理中的应用

在全球经济一体化日益加深的环境中，企业面临的刑事法律风险愈发复杂且多变，这使得刑事合规审查制度不断成为企业合规管理中的关键组成部分。企业合规管理不仅在于企业要遵守地方法律法规，更涉及国际法律环境下的多重法律体系，尤其是在跨国运营时对刑事责任的预防和控制。这种管理机制通过确保企业及其员工在全球范围内遵守适用的刑事法规，帮助企业规避重大法律和财务风险，维护企业的公众形象和市场地位。因此，构建和实施有效的刑事合规审查制度，不仅可以防止企业因违法行为而遭受刑事处罚，更是企业实现可持续发展和社会责任的重要保障。

一、刑事合规审查制度概述

刑事合规审查制度是企业合规管理体系的重要组成部分，旨在通过一系列制度化措施确保企业及其从业人员在遵守刑事法律方面的严格性与有效性，避免因违法行为而产生法律风险和经济损失。这种制度不仅涉及对现行法律法规的彻底遵守，还包括对潜在刑事风险的预防、识别、评估和响应机制的建立。

企业通过实施刑事合规审查制度，可构建起一套完善的内部控制和监督。它包括建立合规责任体系、执行定期合规风险评估、开展合规培训与教育、制定风险应对策略及落实事后处理措施等，以确保企业操作符合刑事法规要求并能有效应对刑事法律风险。

在企业实施刑事合规审查制度过程中，重点在于建立一套科学、系统的合规管理框架，确保所有合规活动都能得到适当的规划、执行、监控和修正。通过对合规政策的不断优化和员工行为的规范，增强企业内部对刑事法规的遵循力度。此外，企业需设立专门的合规部门或聘请合规官，负责合规体系的建设、执行和持续改进，确保合规审查的独立性和权威性。

二、企业合规管理的需求

企业合规管理的需求，源自于对法律遵从性的必要性和对企业声誉及其经济利益的保护。随着全球化经济的发展和国际法律环境的日益严格，企业面临来自不同国家、地区法律规定的复杂性和多样性。在此背景下，企业必须确保其运营活动不仅符合本国法律，还要遵守国际法规和行业标准，特别是在防止刑事责任方面需要采取更为严谨的合规措施。因此，建立和维持一个有效的企业合规管理体系，成为确保企业持续合法运营的核心需求。2024年4月29日，《人民法院报》头版刊发的《上海：推进涉案企业合规刑事诉讼全流程适用》也表明国家对于推进企业刑事合规管理的重视。

此外，随着投资者和消费者对企业社会责任和道德标准的期望日益增高，企业的合规管理也必须包括维护企业社会形象和品牌价值等方面，以此吸引和维持客户、投资者和合作伙伴的信任与支持。企业合规管理不仅需要关注刑事法律的遵守，还要涵盖广泛的合规领域，包括财务诚信、反洗钱、反贿赂和反腐败、数据保护、环境保护以及员工权益保护等内容。这要求企业必须具备全面评估和管理合规风险的能力，通过建立一套有效的合规风险管理框架和内控体系，使企业能够识别、评估和监控各种潜在的合规风险，及时采取预防措施和纠正行动，避免或减轻可能的法律后果和财务损失。

三、刑事合规审查制度在企业合规

管理中的应用

（一）实施刑事合规审查的组织结构优化

在企业合规管理体系中，实施刑事合规审查的组织结构优化是确保合规措施有效性的关键步骤。这一过程涉及对企业内部结构进行战略性调整，以强化刑事合规职能并确保合规责任的明确分配。

组织结构优化的首要任务，是确立一个中心化的合规部门。该部门直接向高级管理层报告，以提高合规事务的透明度和响应速度。该部门的设立不仅增强了合规工作的独立性，也便于集中管理合规资源和专业技能，从而提升整个组织对刑事风险的管理效率。

在组织结构的优化中，还包括对合规职能的垂直和水平整合，通过垂直整合确保合规信息在组织内部自上而下的流畅传递，水平整合则确保不同部门间的合规信息和资源共享。这种结构调整有助于打破信息孤岛，增强跨部门的合规协同效应。

此外，组织结构优化还需考虑合规职能的外包管理。对于一些特定合规活动，如专业法律咨询和市场合规分析，企业可以外包给具备专业能力的第三方机构。这不仅可以减轻内部管理负担，还能引入外部的专业知识和新的视角，增强合规体系的整体效能。例如，某大型公司建立了合规管理委员会领导下的穿透式合规管理制度，通过设立法律法规专家中心，并在各业务部门设立合规联系人，实现子公司穿透式合规管理，将合规政策传达到业务第一线。

（二）制定针对性的合规培训计划

我国颁布的《企业海外经营合规管理指引》和《中央企业合规管理指引（试行）》等文件都明确指出，企业合规的建立重点在于员工行为素质的培养。尤其是在刑事法律方面，确保员工能够理解并遵守与其日常工作相关的法律规定。针对性的合规培训计划，需企业根据不同员工的职责和工作性质定制。对于处于高风险位置的员工，如销售、采购和财务等部门，需要更加深入和具体的法律和合规培训，以确保这些员工能够在复杂的交易中识别潜在的法律风险并采取适当的预防措施。

此外，合规培训计划还应包括对公司政策和程序的详细解读，特别是关于如何处理合规事项、如何报告可疑行为的指南，确保所有员工能够熟悉企业的合规要求和操作流程。合规培训不能仅限于新员工入职培训，而应定期进行，以应对法律法规的更新和企业操作实践的变化，定期的合规复训可以帮助固化员工的合规意识并更新他们的法律知识。同时，通过测试和评估可以有效检验培训效果，确定是否需要对员工进行进一步教育或改进培训内容。

良好的合规培训计划还应利用多种教育工具和技术，包括在线课程、研讨会、互动问答和情景模拟等。这些方法能够增强培训的吸引力和实用性，确保培训内容能被有效吸收、应用。

（三）建立动态的合规监控和评估机制

2023年7月，最高人民检察院发布《关于依法惩治和预防民营企业内部人员侵害民营企业合法权益犯罪、为民营经济发展营造良好法治环境的意见》，提出“引导促进民营企业自主加强合规建设”。建立动态的合规监控和评估机制是企业在执行刑事合规审查制度中的关键步骤，该措施能确保在法律环境不断变化的情况下，合规管理活动的持续有效性和适应性。

动态监控机制通过使用先进的监控工具和技术，如数据分析软件和自动化监控系统，有效地跟踪合规数据和指标，生成实时报告，从而使合规团队能够迅速响应可能的合规问题。评估机制则是对已实施的合规措施进行定期和系统的审查，以评估它们的效果和效率，识别需要改进的领域。

在建立这种机制时，企业需要考虑合规监控和评估的覆盖范围、深度，确保所有的关键领域和活动都在监控之中。同时，这种监控应是多层次的，不仅包括日常操作的监控，还包括对合规环境变化的监控，以及对内部控制和政策执行的监控。评估过程则应该结合内部审计发现、员工反馈、合规培训结果和合规事件处理情况等信息来源。通过这些信息，企业可以对合规体系的完整性和有效性进行全面评估，进而调整和优化合规策略和程序。

（四）加强事前风险识别与事后应对策略

事前风险识别主要依赖于企业对其业务环境的深入了解和对相关刑事法律的精确解读。企业设置专门的风险管理小组或部门，运用风险评估工具（如风险矩阵和敏感性分析等）帮助企业系统地识别和分类潜在风险，描绘出可能导致法律问题的具体情景，从而制定出相应的防范措施。此外，事前风险管理也包括定期的合规审计和持续的合规监控，确保所有的操作都在已设定的合规框架内进行，从而大幅度降低违法的可能性。

事后应对策略则侧重于问题已发生后的处理，包括立即启动应急预案，收集和分析事件信息，以及采取纠正措施以防止同类事件再次发生。企业应建立一套快速响应机制，包括事件报告系统和危机管理团队，确保企业能够在最短的时间内对合规问题作出反应。

同时，事后处理还涉及与法律顾问的密切合作，确保所有应对措施都符合法律要求，并能有效地保护企业和其利益相关者的权益。有效的事后策略还应包括对事件的彻底调查，分析事件的根本原因，并据此调整企业的合规策略和措施，以提升企业的合规水平和防范能力。

（五）优化内部举报和问题解决流程

优化内部举报和问题解决流程是强化企业刑事合规审查制度的关键环节。这一过程确保员工在遇到潜在违法或违规行为时能够有一个安全、保密的渠道进行举报。同时，其能确保企业能高效、公正地处理这些报告。

企业应设立独立的合规或审计部门，负责接收和处理所有内部举报。这个部门应具备足够的权限和资源进行调查，并保障举报者的身份保密和安全，以防止任何形式的报复。为此，企业需要制定一套详尽的内部举报政策和程序，明确说明举报的方法、处理流程、责任人以及时间框架。同时，企业也应提供多个举报渠道，如在线平台、热线电话和直接联系合规官等，以适应不同员工的需求和偏好。

此外，问题解决流程必须高度透明和公正。一旦接收到举报，合规部门应立即进行初步评估，并根据评估结果决定是否进行全面调查。在调查过程中，调查人员应收集相关证据和信息，与相关部门和员工进行交流，并确保调查的完整性和客观性。调查结束后，调查人员应根据调查结果采取适当的纪律或法律行动，并向高级管理层报告，确保管理层能对问题和解决措施进行审查和批准。企业还应定期对举报和处理流程的有效性进行审查，评估其在预防和解决问题中的作用，必要时对流程进行调整和优化。

结语

通过本文的分析，刑事合规审查在企业合规管理中的应用显示出其多方面的价值。这一制度不仅帮助企业识别和应对刑事法律风险，还提升了企业的整体运营效率和法律遵从性。通过对组织结构的优化、合规培训计划的制定、动态合规监控和评估机制的建立以及事前风险识别与事后应对策略的加强，企业能够更有效地管理和减少潜在的刑事法律风险。优化内部举报和问题解决流程也是提升企业合规体系透明度和效率的关键步骤，这些措施共同构建了全面且动态的企业合规管理体系，为企业的长远发展提供了坚实的法律和道德基础。

（单位名称：北京谱辩律师事务所）