如何善作善成？董秘履职的平衡技艺

董秘履职时，每个人的工作方法会有不同，但不论如何，在规则允许的范围内对时度效的平衡和拿捏，是董秘履职技艺一较高下的标尺

长期以来，上市公司因信息披露违法违规、受到监管部门处罚的案例屡见不鲜。尽管有些案例中，董秘未被处罚，但处罚信息披露违法违规时，董秘大多会被问责。一些业界人士认为，其中存在问责不合理、问责不精准的问题。有些涉事董秘也自认无辜，觉得自己受罚是被牵连的，希望监管问责机制能得到改进。上市公司董事会秘书是高级管理人员，具体职责之一是办理信息披露事务。作为董秘，如何在信息披露这项非常重要的工作中履职尽责，避免因信息披露问题而受到处罚？

常见情形恰当处置

实践中，信息披露的原则为：在披露内容上，要求遵循真实性、准确性、完整性、及时性和公平披露原则；在披露形式上，要求遵循规范性、易解性和易得性原则。披露形式上的原则多强调信披内容的格式统一和便于传播，董秘基本上能做到；但面对实质上的内容原则，身处不同境况的人可能有着不同的见解，怎么处理才最恰当呢？

在执业过程中，董秘大概会遇到以下几种情形：

第一，遇到非分管领域的信息，例如财务业务或者专项事务、临时重大事项等。董秘和公司其他高管的分工各有不同，信息披露的内容往往需要从各条渠道汇总，汇总的源头信息就非常关键，这些信息是否真实、准确、完整、及时都需要认真核实。在非分管领域，董秘无法对相关信息的披露做到准确无误，但可以保持合理怀疑，针对有关问题要求专业部门做出解释和回答，并反复确认和留痕；然后，以此作为口径向相关专门委员会（例如涉及财务的审计委员会）和董事长等汇报、确认后对外披露。

第二，董秘在日常履职时，买卖股票、关联交易等临时事项的发生会很突然，在时间上无法把控，从而影响信息披露的及时性。针对这一点，作为专门负责公司治理规范的高管，董秘需要对内积极开展培训，针对敏感岗位保持谨慎、给予重大关注，同时提高原则性要求。例如，对外担保是一条“红线”，哪怕涉及金额仅1分钱，都要上报并通过后才能实施；关联交易只要有可能发生，就要进行合理预计并做好应对预案；误买误卖股票经常发生的公司，可以发文禁止高管、相关人员买卖本公司股票，以防范重大突发事件发生。

第三，在重大事项和定期报告披露方面，董秘除了要遵循信息披露的原则，还要在整体流程和文字披露等方面体现出专业水准。如果把信息披露涉及的工作量简单划分，那么重大事项和定期报告披露可能占到总量的60%以上，这两个工作量较大、专业性要求高，往往容易出错。针对这个情况，董秘除了秉持谨慎性原则，用好自己的专业知识外，还要借助券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的专业力量，避免在重大问题上出现纰漏；在此基础上熟悉监管政策，与监管机构保持日常沟通，掌握最新的信息披露指导意见，从而把信息披露工作做实做好。

以上只是董秘经常会遇到的情况，并不能穷尽其履职中碰到的各种复杂问题。但正因为董秘们在日常工作中面临复杂问题的处境是相通的、相近的，能够感同身受，保持同理心，这才有了“天下董秘是一家”的共识。

有所为、有所不为

在实践中，董秘会遇到前所未见、临时紧急的重大问题或者事项，这时，董秘常常无法在第一时间找人商量。同时，基于日常工作的积累和各自的判断原则，每个人的处理方法会有不同。于是，对董秘来说，有所为、有所不为就很关键了。

有所为，即针对那些于公司、投资者和社会有利的重大事项，董秘需要保持积极沟通，采取各类应急措施避免信息泄露，在规则范围内创造条件为公司保驾护航；对于不利的事项，则需要第一时间阻止，上报上级甚至监管机构，进一步采取果断措施遏制有关情况的发生。

有所不为，即当个别特殊情况例如违规担保、财务造假发生时，董秘需要根据相关法律法规和公司规定，秉持职业判断，把握基本原则，不予签字和同意，极端情况下甚至可以提出辞职。董秘只有拿出破釜沉舟的勇气，有所不为，方能正视公司治理和信息披露的痛点，积极从正面去解决，而不是放任不管，任其发展成不可控的局面。

高度重视预期管理

日常工作中，董秘也需要对预期管理给予足够的重视。

上市公司是公众公司，面临很多条条框框的限制，存在内幕交易、财务造假等诸多红线，面对这些合规治理的难点，董秘需要积极管理好各方面的预期。

首先，需要关注的是董事长、总经理在合规条线的预期，明确底线思维，在规则允许的范围内积极、灵活应变以满足内部需求，推进公司各方面的工作。

其次，在目前信息披露要求越来越严格的情况下，投资者问答、机构调研是董秘需要日常面对的重要工作，需要管理好投资者的预期，尤其要注意未公开信息披露和信息超范围披露的风险。

对预期管理来说，尽管大部分是日常工作，但所需要的技术含量很高，本质上是一个如何施展平衡艺术、促进企业在规则下可持续发展的问题。

上市公司信息披露一旦触碰法律法规这条红线，每一步是有迹可循的，而董秘在此期间做了什么样的工作也是有案可查的，这些将成为监管部门处罚时的相关依据。作为上市公司信息披露的直接负责人，董秘的责任可想而知。一个负责任的董秘，不应该把自己的职业生涯“押”在违法违规的事项上，一个负责任的上市公司也不应该去做损害公司价值的事情。总之，合规、有效的信息披露才是各方共同的利益所在，也是维护资本市场的基石之一。

作者曾任上市公司董秘