娃哈哈全员持股制度名存实亡？

“宗馥莉时代”的娃哈哈，开始向集团内部最深层的历史遗留问题开刀。

9月初，媒体曝出娃哈哈集团员工的劳动合同被要求改签宏胜饮料集团，并取消“干股分红”，有员工愤而成立维权委员会（下称“娃哈哈维权会”）。

“干股分红”取消，之所以让这群娃哈哈员工如此愤怒，是因为动了公司的“大动脉”。全员持股制度在娃哈哈集团已经实行20年之久，尽管在2018年，娃哈哈集团通过股份回购方案，将员工持股变成干股，但员工依然享有集团发展背后的分红收益。而这次突然传出分红取消，意味着娃哈哈集团最能体现“公平精神”的全员持股制度，成了历史。

滔天的声浪下，宗馥莉做出让步，并紧急召开娃哈哈第八届职工代表大会进行解释：“娃哈哈今年干股分红不会取消、薪资结构没有变化。分红将基于个人的岗位绩效，而非仅凭过往的资历或级别来分配。”

但这似乎没有完全打消一些老员工的顾虑。在过去的二十几年里，他们早已和全员持股制度融为一体。宗馥莉时代在改革上的诸多动作，拉远了他们和创二代之间的距离。在不安中，他们开始要求重新追溯宗庆后在世时实施的一项政策——2018年集团回购员工股份的正当性。

这或许也加剧了宗馥莉二代接班过渡期的动荡。在变革和阻挠、野心和牵绊的反复拉扯中，宗馥莉是否会放慢节奏，调试冲突，似乎也成了决定娃哈哈集团命运走向的最大谜团。

入股娃哈哈，借钱都要买

刘建国是加入娃哈哈集团的最早一批大学生，90年代，刚加入娃哈哈时，业务还主要集中在杭州区域，但发展势头好。和他同批入职的几十个大学生，此后遇上娃哈哈集团改制成了股东，迅速实现了财富的上涨。

杭州娃哈哈集团有限公司（下称“娃哈哈集团”），前身是杭州保灵儿童营养食品厂，1991年兼并罐头厂后更名为杭州娃哈哈食品集团有限公司，由杭州市上城区国资局100%持股。1999年，娃哈哈改制，在几番股权转让下，娃哈哈集团变成由上城区国资局持股46%，宗庆后持股29.4%，近2000名正式职工持股24.6%。

在当时改制大潮中，娃哈哈的改制并不彻底，娃哈哈员工持股和国资持股并行的结构，保留至今。改制完成之后，按照职工持股会章程，正式职工入职满一年，就能持股。到2003年，娃哈哈几乎“全员持股”。

刘建国回忆称，当时普通员工一人能买5000股—2万股，定价1元/股。持股后，“一元钱能分八九毛”，即如果持股份额2万，每年约有1.6万的分红。他还记得当时的一位领导，一口气买了45万股，一年光分红就能拿36万元。

这是一笔稳定又可观的收入。到2000年左右，刘建国持有4万多股，年收入有7万块。这种薪资水平在杭州很罕见。

员工持股后，会收到一张持股证明，就像“奖状”一样，刘建国说，后来变成了银行存折模样，如果因为职级和年限变动，新增股份额度会逐行列出。

员工通过持股，共享集团发展红利的模式，也获得了高度的凝聚力。这在2007年爆发的“达娃之争”中展现得淋漓尽致。

当时，与娃哈哈合作近十年的法国饮料巨头达能，欲低价收购宗庆后在娃哈哈集团体系外的公司股份，遭到了宗庆后的强烈反对。

同样在2000年前就入职娃哈哈的前员工谢永强回忆，当时达能通过公开声明等方式，想挖娃哈哈干部，从内部分化瓦解，“没有一个员工站到达能那边，都不用内部稳定军心，宗总（指宗庆后）有这样的自信，他相信娃哈哈的员工”。

达能亚洲高管在诉讼中称，是由于宗庆后“通过优厚的工资和资金，使得达能与娃哈哈合资企业的高管绝对效忠于他”。

职工持股会挂靠的娃哈哈职工工会，当时也扮演重要角色。达能与娃哈哈有39家合资企业，“职工工会”是合资企业的员工代表，“职工持股会”则是合资企业的股东之一，有资格将达能告上法庭，诉讼理由为“损害侵权”——当时乐百氏与娃哈哈是竞争对手，达能董事却身兼娃哈哈合资公司与乐百氏的董事长，可以起诉“达能董事违反竞业禁止”。

立案后，工会只需提交一个审理报告，达能在39家合资公司的外方股份随时会被查封，起诉后，达能在国外上市公司的股票应声落地，达能转而要求和谈。

达娃风波爆发第二年，王珂大学刚刚毕业，通过校招进入娃哈哈，然后一待就是10多年。他回忆刚入职娃哈哈的那段时间时，声音激越。他表示，那是他人生中很快乐的一段日子，他不仅拿着同龄人羡慕的丰厚薪水，而且还交到了人生好友，职业和朋友双收，娃哈哈更像是他那代年轻人的精神园地。

娃哈哈内部有顺畅的晋升机制，因为工作优异，不断得到提拔，王珂后期直接向宗庆后汇报。对宗庆后，他很敬重，“他不是那种高高在上的大老板，真的像是大家长”。他曾想一辈子扎根在娃哈哈集团。

这个阶段的娃哈哈集团发展迅猛，2013年，娃哈哈实现营收782.8亿元，创下历史新高，几乎是1999年的40倍。而同年农夫山泉的营收规模只有90亿、统一集团的饮品收入不过140亿。宗庆后也因此多次登顶中国内地富豪榜。

全员持股的红与黑

娃哈哈集团员工的年收入通常有基本薪资、绩效奖金和分红组成，分红占比能到50%，随着职级越高、在娃哈哈工作时间越长，分红占比也就越大。在全员持股的最初十来年，娃哈哈集团和员工收入都呈现出明显的上升趋势。

2013年后，娃哈哈似乎失去了“动力”，新品乏力，销量下滑。而这时新消费品牌迭出、互联网科技巨头崛起，娃哈哈员工收入也失去了优势。

2008年娃哈哈给王珂带来的收入光环，到2018年已经没有了，这时加上分红，他一年收入也还是10多万，而和他一样的同龄人，进入阿里巴巴，年薪几十万已经不是新鲜事。

娃哈哈的持股机制产生的问题也愈发明显。因为员工基本薪资在过去十年期间上涨幅度不大，收入依旧主要靠分红，而分红机制跟绩效不挂钩，导致能力强、晚入职的员工拿到的收入也并不一定高。

随着工龄见长，愈来愈丰厚的分红回报，的确会滋养人的惰性。“大锅饭”让这家老牌企业，至今都展现出一种工作上的低效和迟钝。

2020年后加入娃哈哈的渠道端员工王培龙，将接触的一些老员工称为“老爷”。他表示，大家执行力没问题，但不爱动脑筋，只按部就班，做多少顺其自然，“都没压力，也没激情”。

对娃哈哈实行多年的联销体，他感受更深，和传统的经销商先拿货再返钱不同，娃哈哈是先给钱再拿货，“经销商自己报份额，每年卖够份额就行，每个品定了最低量，不好卖的产品他们就不推，做经销商的都有大客户，就把量压给酒店、大公司集中消费，所以散客一度基本上买不到娃哈哈产品”，在2024年娃哈哈流量暴涨前，在他所在区域的一家超市，有10箱娃哈哈一年都没有卖完过。

为了改变“大锅饭”现象，2018年，宗庆后出面，代表娃哈哈对员工持股制度做出重大调整——由职工持股会将员工持有的股份全部回购。

作为补偿，回购后，员工虽不直接持股，而是作为干股依然享有分红。根据当时娃哈哈公关人士对媒体的回应，具体做法是：按原来职工持股额作为干股重新分配，分配体现多劳多得原则，干股分红金额与原来保持不变，而且在企业效益增长的情况下会有提升。

尽管，娃哈哈集团对外宣称，股权为自愿收回。但是笔者接触到的不少员工回忆称，当时很多员工并不愿将股份出售，“3元的价格太低了”，但碍于宗庆后的威望，承诺了还有“干股”和未来的分红，所以签下了协议。

也有员工不愿签字。不愿签字的人，娃哈哈会做出区别应对，根据裁判文书网的记录，没有签字回购的员工，在2018年则未像其他回购的员工一样获得当年每月1500元—2500元的津贴。

“宗馥莉时代”

2018年，对宗馥莉而言，也是转折点。一直在娃哈哈集团体系外锻炼的宗馥莉正式参与集团管理。同年4月，她担任娃哈哈集团品牌公关部部长，2020年3月起兼任娃哈哈集团销售公司副总经理，2021年12月正式担任娃哈哈集团副董事长兼总经理。

这期间，性格上更果断的宗馥莉，表现出了和父亲治理风格上迥然不同的一面——在对待员工工作效率上的问题，会表现得更直接，将分红跟绩效挂钩，针对40岁以上老员工更为严苛，这跟员工长期以来所习惯的宗庆后式的宽厚“家文化”完全不同，也引发内部不少争议。私下里，不少老员工会称宗馥莉为“大小姐”，怨气不小。

父女之间经营理念的差异，在娃哈哈内部已不是秘密。在两人都领导公司的那几年，“对中高层是很折磨的时候，”一位娃哈哈中高层员工表示，那时面对两父女截然不同的指令，“只能谁的声音大听谁的”。

王珂任职时，感受很强烈，尤其是在因为想吸引年轻人，宗馥莉决定换掉娃哈哈品牌20多年代言人王力宏上——内部未协定好时，宗馥莉就已公开表示“不喜欢王力宏”，“有审美疲劳”，王珂说，王力宏和娃哈哈合作了20年，一直喊宗庆后“大哥”，宗馥莉的表达可能让他们二人关系有些尴尬。

但不得不说的一面是，宗馥莉急于改变集团内部员工的状态，将娃哈哈引向现代企业轨道。

在旧有的薪酬制度上，当时还未完全掌权的宗馥莉就已经试图改变原有的模式，将分红跟员工绩效挂钩，2018年后，随着宗馥莉在娃哈哈管理上介入得越深，很多老员工的分红也在下降。至少有两位员工表示，分红下降了4成。

上述的诸多矛盾，或许也加剧了宗馥莉在父亲去世后，全面接管娃哈哈集团的动荡。今年2月宗庆后去世后，宗馥莉因为任免高管，在内部掀起巨浪，先是网上流传宗馥莉辞职书，8月29日，宗馥莉又突然回归，正式接任娃哈哈集团董事长一职，同时原来的董监高等多位高管退出。

全面掌舵后的宗馥莉，当想要迈步更大，取消干股分红待遇时，必然遭遇更大的反击。这一次，或许比其以往面临的形势更严峻。娃哈哈维权会人士表示，包括集团的创业元老、离职员工和在职员工，已有超过50名娃哈哈员工提起诉讼，有千人表达了愿意参加维权的意愿。虽然这在娃哈哈集团上万人规模比例并不高。

在维权事件发酵半个多月后，宗馥莉提前召开职工代表大会，做出了适当让步，宣布娃哈哈不取消分红，但是分红将严格跟绩效挂钩。这种激励作用，虽能缓和一时紧张关系，但本质上依然是在对持股制度进行调整。

重新清算回购方案：是否定价过低？

想要顺利通过接班过渡期的考验，宗馥莉眼下要解决的一个迫切问题——老员工们要求重新清算6年前的股权回购方案的正当性。

很多员工尽管在2018年股权回购方案时签字同意，但是在遭遇种种变革后，开始对股权回购产生种种质疑。娃哈哈维权会相关人士表示，他们的主要诉求是，确认2018年的股权回购行为无效，还要求对当时的回购资金来源、回购价格做说明等。

对于娃哈哈员工诉求2018年的股份回购协议无效，多位律师告诉笔者，因为早期已经签署协议，几年后再推翻，难度很大。

大成律师事务所专门关注股权投资类争议的合伙人熊攀律师介绍，通常情况下，企业回购职工股权时的定价上，一般采用两种方式，一是根据当时公司的净资产来计算退股价格，一是根据购买时的章程或协议约定定价。

在娃哈哈事件中，笔者获得的当时股份回购协议，提到根据2017年度会员代表大会特别决议，每股回购价共计3元，其中2元以特别分红回报的方式支付，剩余1元双方按原《杭州娃哈哈集团有限公司职工持股会章程》的规定和本协议约定的条件及方式作为股份回购价格。

这意味着，关于1元的股份回购价格上，或曾有章程约定，但另外2元的特别分红定价依据是什么外界不得而知。在娃哈哈维权会相关人士看来，如果不回购股份，只要三年就能达到相近的收益，这相当于一次性用3年的收益能力，买断了未来的收益权。

股权回购定价是否过低？一位不愿具名的执业领域为公司证券、兼并收购的律师提到，如果当初有回购的定价约定，就按照约定办理，如果没有，那就需要在公平和自愿的基础上由双方协商确定。因为无法获知是否有具体约定，还无法准确判断。

不过他强调，“职工股权回购性质上属于民事法律行为，对于回购定价并没有法律强制性规定，价格只要是双方当事人通过自由协商的方式达成一致意见，就可以形成”。

尽管当时已自愿签署协议，但如果真的存在股权定价过低问题，也有探讨空间。熊攀律师表示，职工和公司在股份价值的判断上，可能存在信息的不对称，也容易构成一个显失公平的交易格局，在这种情况下，职工个人可以行使《民法典》第一百五十一条的撤销权，但撤销权有行使期间限制，需要符合两个条件，其中一个就是要从股权回购行为发生之日起5年内行使这一权益，超过5年无权再行使。而2018年实行的股权回购，距今已经过去6年时间。

但值得注意的是，2018年股份回购之后6年时间员工没有立刻维权，这是因为中间有一段时间按照了相应交易条件在操作，即给到干股分红，“在这个意义上来说，这就可以作为证据来证明，当时的回购存在额外的交易条件，即有干股分红。尽管目前员工手中没有干股的协议，2018年-2023年发下的分红即能作为一个凭证，”熊攀表示。这也意味着如果娃哈哈取消干股分红，员工有依据可进行起诉。

目前娃哈哈维权会希望通过诉讼让“回购协议无效”，这不受5年行使时间限制，但需满足合同无效的事由，笔者从娃哈哈维权会相关人士处了解，法院接受了起诉材料，正在立案过程中，目前尚没有看到书面受理文书。

在娃哈哈过去形成的稳健保守的治理方式，遭遇变化时，势必影响复杂的劳资关系。尤其这项存在20多年的全员持股制度，几乎比宗馥莉接班路启动得还要早，宗馥莉的大刀阔斧，在缺少父亲威信力的庇佑下，面临诸多挑战。接下来，娃哈哈命运走向如何，二代接班能否完成父辈未竟之事，成了这家饮料巨头的谜题。

（应受访者要求，文中职工名均为化名。）