港交所新规：推动董事会效能再提升

无论是在董事会的独立性、多元化还是履职能力方面，港交所近期公开咨询的新规都进行了针对性的完善。其中，推动首席独立董事制度建设、提升独董独立性等方面的改革尤为引人关注。对上市公司而言，借此契机以更高标准要求自己，并主动进行投资者关系管理，将有助于治理水平的改善

关于董事会（董事）的选任、权责、构成、考核等内容，自相关概念产生以来，理论和实践领域一直讨论、争议不休。各资本市场的监管机构在总结过往经验教训的基础上，也在不断推出新的监管措施，以适应发展的需要，促进公司治理结构改善。

作为全球主流资本市场之一，港股上市公司的治理情况受到全球投资者的广泛关注。6月14日，港交所公布对《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的修订建议，并向公众咨询反馈意见。本次拟修订的内容有何亮点？结合机构投资者参与治理的偏好，港股上市公司以及准备赴港上市的内地企业应如何改进治理实践？

董事会治理效能备受股东关注

港股公司的治理架构有着明显的董事会中心主义色彩。股东大会为港股公司最高级别的决策主体，负责决定董事会成员的选任、审计机构的选聘、达到一定规模的重大交易等，但股东大会对公司日常经营的参与度相对有限，通常将经营权限授予董事会行使。因此，董事会实际扮演了公司治理核心主体的角色，相关法规对此也作出明确规定。例如，香港特区政府下属公司注册处制定的章程细则范本，将董事会权力描述为在《公司条例》及章程细则的规定下，“公司的业务及事务均由董事管理，董事可行使公司的一切权力”。

基于港股市场上市公司董事会具有优势性话语权的治理特征，选出能力多元、值得信赖的董事会是股东参与公司治理的核心议题。以机构投资者为例，根据我们的观察，在进行投票之前，他们会全面评估董事候选人的专业能力、资质背景以及董事会成员的独立性、多样性等关键因素，这些因素都可能对董事会的履职能力和履职效果产生重大影响。

国际机构投资者围绕董事会效能，通常有三个核心关注维度。

一是董事会独立性。董事会应平衡大股东与中小股东的利益诉求，同时监督管理层的履职情况。独立性出色的董事会更倾向于作出公正、符合商业逻辑和股东利益的决策。

二是董事会的能力结构与多元化。董事会的能力构成应涵盖公司所在行业所需的专业能力，以及法律、财务、金融等通用经验，并能够与时俱进，以满足公司在不同发展阶段的需求。同时，董事会应保持一定程度的性别多元化，充分考虑不同性别群体的利益诉求，以提升决策有效性。

三是董事的履职质量。董事应保持足够的精力，控制兼职数量，以积极投入日常事务和参与董事会会议，带领公司发展壮大，从而提高公司长期价值与股东回报。

从投票结果来看，较之其他议案类型，国际机构投资者普遍对董事选举议案保持较高的反对率。例如2023年，道富环球提出反对意见的选举议案数量占其参与投票的选举议案总数的16%，安联全球、法通保险资管的反对票比例在24%左右，加州公务员养老金更是高达42%。

而在过去3年，紫顶对所服务的港股上市公司的董事选举类议案，保持着每年13%左右的反对率。在我们出具的反对建议中，约91%源于独立董事候选人连任时间过长，其中，约10%源于候选人同时存在独立性较差、过度兼职或者资质不佳等情况。虽然机构股东对上市公司治理可以起到很大的积极影响，但要想从根本上改善此类问题，仍离不开监管力量的介入。

治理新规全面提升董事会有效性

作为最具吸引力的资本市场之一，港交所一直以开放、包容的态度不断革新自身规则体系，为改善融资环境、提升上市公司质量作出努力。例如，早在2021年，港交所就规定港股公司董事会须达成性别多元化，强制要求拥有单一性别董事会成员的上市公司须在2024年12月31日或者之前至少委任一名另一性别的董事，成为全球较早强制要求董事会性别多元化的主流交易所之一。

我们对港交所最新公布的《企业管治守则》及相关《上市规则》咨询文件进行梳理后发现，本次港交所对董事会效能、董事会独立性、多元化、风险管理与内部监控、公司股息等多项治理事宜进行修订，特别拟对股东关注的董事会议题作出大量针对性调整。

首先是独立性方面。董事会的独立性水平通常体现为独立董事占比，而独立董事的独立性通常以任职年限作为衡量标准。目前，许多主流资本市场的监管机构均对独立董事的任职年限提出强制要求。例如，A股市场规定独立董事连续任职不得超过6年，新加坡交易所规定独立董事累计任职不得超过9年，马来西亚交易所则规定独立董事连续任职不得超过12年。

港交所目前未对独立董事的任职时间设置硬性规定，仅要求当独立董事连续任职超过9年时，上市公司应在重选该董事时论述其是否具有独立性。这直接导致连任时间较长的独立董事占比较高。据港交所统计，约31%的港股公司独立董事连任多年。根据紫顶观察，从股东大会表决结果来看，股东对连任时间长于9年的独立董事候选人的投票反对率更高。

本次修订，港交所新增了硬性规定，要求独立董事的任期上限为9年，若达到任期上限后的独立董事想再获重选，则需要经过两年的冷静期。我们认为，强制性规定有利于缓解独立董事任职时间过长的问题，对独立董事独立性以及董事会整体独立性的提升将产生显著促进作用。

其次是能力构成方面。董事会成员具备上市公司发展所需的各类能力，董事会成员间的能力形成有效互补，是董事会发挥作用的基本要求。港股上市公司在董事背景与能力方面的信息披露已较为充分，董事简历内容翔实，亦包括对董事能力的定性描述。但站在股东角度，目前关于董事能力构成的信息披露存在两方面问题：一是缺乏对董事个人能力与公司业务发展之间关联度的针对性描述，不便于股东理解董事能力对公司业务的具体贡献；二是缺乏对董事会能力构成的全局性、整合性描述，不利于股东快速掌握董事会能力结构。

在本次公布的修订内容中，港交所强制要求上市公司董事为实现持续专业发展，每年应就特定主题接受培训，初任董事则需要在获委任后的18个月内完成至少24小时的培训。同时，上市公司应披露董事会技能表，包括董事会当前具备的技能组合以及董事会希望进一步掌握的技能（如有）。我们认为，上述规定将更好地帮助股东了解董事对公司的贡献，增进股东对董事会的了解。

再次是履职质量方面。如何对董事会实施有效监督，促使其积极履职，是股东维护自身利益的重要议题。由于对公司日常经营的参与有限，股东在监督董事履职时，只能基于公司公开披露的信息。现行港股市场法规将“董事会应定期评核其表现”列为最佳实践建议，非强制披露事项，从而增加了股东评价董事履职质量的成本。执行董事的表现尚能通过公司业绩的变动进行推断，独立董事的履职质量则难以量化，因此股东对独立董事的期望主要在于履职应保持足够的精力。已有交易所通过设置兼职数量上限与工作时长的硬性要求，以确保独立董事的履职精力，例如A股市场《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事兼任境内上市公司的家数上限为3家，同时每年现场工作时间不少于15日。

港交所目前未对独立董事的兼任数量作出强制规定，仅要求如果独立董事候选人将出任第7家（或者以上）上市公司的董事，董事会应披露其认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因。根据港交所的统计，截至2023年年末，约7%的港股上0MX+s5IQXNxngblRyataQg==市公司存在独立董事过度履职情况。本次港交所积极作出改变，新增了对独立董事兼任数量上限的硬性规定，即独立董事不得同时出任多于6家上市公司的董事。我们认为，该强制规定有利于缓解股东对独立董事履职精力的顾虑，亦对董事会整体履职质量的提升有所助益。

而在已处于领先实践的董事会性别多元化方面，港交所更进一步，要求提名委员会中至少有一名不同性别的董事。此外，本次修订还涵盖许多股东关注的其他议题，例如提高了对股息政策的披露要求，强调了董事会下属委员会的合规性与一致性，等等。

整体来看，该次修订充分考虑了国际资本市场最新趋势和港股股东的核心痛点，有利于进一步推动港股上市公司治理水平的提升。

更上一层楼：改善治理的行动建议

目前，修订文件尚处于公开咨询阶段，但已公布的拟修订内容仍反映了监管机构的关注重点，指明了港股公司的治理改善方向。作为国际重要资本市场，香港上市的公司受到投资者的广泛关注。我们期待，港股上市公司可以在满足最新修订规则要求的基础上，对自身的治理建设提出更高要求。

一方面，期待董事会主动作为，强化自我要求，更加重视综合素质。

在港交所的修订文件中，董事会的独立性、能力建设、表现考评均为重点内容。站在向良好治理实践靠拢的角度，我们期待港股上市公司可以提高对自身的要求。

1.保持独立性方面，主动约束独立董事的任职年限，不仅满足连任时间不超过9年的合规要求，还可考虑设置累计任职上限，促进独立董事达到更高程度的实质独立。

2.能力建设方面，主动制订培训计划，选定培训主题，并对执行董事、非执行董事与独立董事制定有区分度的培训内容，使董事能力跟上行业发展脚步，满足公司发展需求。同时，可以考虑将董事接受培训的情况纳入绩效薪酬评价体系，以增强培训效果。

3.表现考评方面，建议上市公司每年评价董事会表现，并在定期报告中主动披露董事个人对公司当年业绩的具体贡献；若出现公司业绩下滑但董事薪酬反而上涨的情况，公司应主动说明当期薪酬的确定依据。

另一方面，鼓励上市公司增强与股东交流的积极性，完善信息披露。

在本次修订中，港交所拟增设首席独立董事职位，作为其他董事与股东的中间人及联络点，体现出对股东交流的重视。根据我们的观察，对一般投资者而言，港股上市公司的股东交流存在以下问题：

1.交流渠道较为单一，大多为邮件沟通；

2.交流后的信息披露亦存在缺失，使得一般的中小投资者难以获得机构投资者和大股东掌握的信息。

相比之下，A股市场在投资者交流方面的制度建设更加积极，不仅要求上市公司主动召开公开的业绩说明会，还要求上市公司披露投资者调研纪要，而且提供官方的网络交流平台，提高了中小投资者与上市公司直接沟通的便利性。

我们期望，港股上市公司能够从以下方面提升股东交流实践：

1.提供多元化的沟通渠道，在定期报告中的醒目位置披露投资者热线，完善线上沟通平台；

2.对于市场讨论度高的对外投资、股权融资等交易事项主动召开说明会，并披露会议纪要；

3.若首席独立董事制度得以实施，我们还建议上市公司定期披露首席独立董事的沟通工作报告。

随着资本市场越发成熟，投资者越发关注上市公司治理水平。监管机构作为重要的市场参与方和监督力量，对推动上市公司治理的完善起着举足轻重的作用。港交所的本次修订充分体现了其作为国际主流资本市场运营机构及监管机构的敏锐洞察，期待在监管力量的积极推动下，港股上市公司治理水平得以持续提升，市场环境实现可持续发展。

刘沐昕系紫顶股东服务高级研究员，

唐淑薇系合伙人