关联公司盖章替认对账单后，谁来承担债务清偿责任？

名家专栏王素莹北京大成（沈阳）律师事务所专职律师、高级合伙人，任沈阳市律协企业法律顾问委员会副主任、辽宁省律协劳动专业委员会委员、沈阳电视台特邀律师嘉宾等职务，被评为沈阳市法律援助优秀律师。

事件回顾：2014年，甲、乙两公司签订《购销合同》，约定甲公司为乙、丙两公司供应油漆。2016年10月至2017年3月，甲公司为乙公司供货6次，货款金额10万元；为丙公司供货16次，货款金额43万元。

2017年6月30日，甲公司出具客户名称为丙公司的对账单，载明“截至2017年6月30日，丙公司尚欠本公司50万元”，乙公司在该对账单上签章确认。因乙公司已被列为失信被执行人，无还款能力，故甲公司将乙、丙公司诉至法庭，要求二被告就以上货款承担清偿责任。乙公司法人李某甲与丙公司法人李某乙系同胞兄弟，丙公司自认李某甲曾指示甲公司向其发货，但称实际上是代替乙公司收货并转交。庭审过程中，乙公司自认其与丙公司住所地及经营场所均一致。

在此情形下，法院最终判定乙、丙两公司应当就本案债务向甲公司承担连带清偿责任。原告要求该二被告支付所欠货款50万元的诉讼请求，理由正当，应予支持。

专家解读

乙公司被列为失信被执行人仍替丙公司盖章对账单属逃避债务

公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。乙、丙两公司住所地及经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同；乙公司在对外高额负债、被列为失信被执行人情形下，却在客户名为丙公司的对账单上盖章确认，意欲使之逃避涉案债务，严重损害债权人利益。

乙、丙公司上述行为违背法人制度设立的宗旨及违背诚实信用原则，行为本质和危害结果与《公司法》（2018年修正版）第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形相当。

就此情形，2023年修订后的《公司法》在原有第二十条第三款的基础上进一步进行规范：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

本案中，虽然丙公司的法定代表人是李某乙，但实际控制人为李某甲。乙公司在被列为失信被执行人的情况下，仍然代替丙公司盖章确认对账单，属于逃避债务，严重损害甲公司权益。

因此，乙、丙两公司应就50万元的欠款共同承担连带清偿责任。