关于新《公司法》专家有话说

中共辽宁省委党校（辽宁行政学院、辽宁省社会主义学院）教授，兼职律师，辽宁省政府法律顾问，辽宁省侵权责任法研究会副会长，辽宁省行政复议专家，沈阳、大连、鞍山、铁岭、盘锦、葫芦岛仲裁委员会仲裁员，全国优秀社会科学普及专家。

修订后的《公司法》即将于2024年7月1日起施行，为了让更多的读者朋友了解《公司法》此次修订的主要内容，我们将通过专栏的形式陆续刊出系列专题问答。

《中华人民共和国公司法》自1993年12月29日经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过后，经历了四次修正（1999年12月25日、2004年8月28日、2013年12月28日、2018年10月26日）和两次修订（2005年10月27日、2023年12月29日）。2023年12月29日修订后的《公司法》，共266个条文，31456字，删除了2018年《公司法》中的16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文，是历次《公司法》修订中规模最大的一次，其修订内容之深、范围之广、力度之大前所未有。修订后的《公司法》的真正落实将有助于我国现代公司制度的完全建立，进而会强有力地推动社会主义市场经济的长远发展，将对我国数千万家公司产生重大影响。

专题1有限责任公司的注册资本由全面认缴制，改为限期认缴制

2013年修改《公司法》时将公司注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，规定有限责任公司股东的出资采用认缴制，而且对出资年限没有限制，这一修改为降低创业成本，激发社会投资活力提供了有力的法律支持。

然而，实务中也出现了全面认缴制的滥用，有些公司的股东将出资年限约定得很长，比如，约定自公司成立之日起七十年缴足，更有甚者，甚至将出资期限约定为7894年，全面认缴制的滥用常常使得债权人的利益受到损害，也不利于公司的正常运转。此次新修订的《公司法》将有限责任公司的注册资本由全面认缴制，改为限期认缴制。

具体内容如下：

有限责任公司注册资本的认缴期限

对此，新《公司法》区分2024年7月1日以后成立的新公司和存量公司而有所不同。

（1）新成立的公司（2024年7月1日以后成立）自公司成立之日起五年内缴足。

新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，即2024年7月1日以后新成立的有限责任公司的注册资本，由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

（2）存量公司如何过渡。

○新《公司法》施行前（2024年7月1日之前）已经登记设立的有限责任公司（以下简称“存量公司”），出资期限超过本法规定的五年期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的五年期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。据统计，目前出资期限超过五年的存量公司就有2000多万家。

○《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第三条规定，对存量公司设置三年的过渡期，即自2024年7月1日至2027年6月30日。

存量公司出资期限超过公司法规定的五年期限的，应当在过渡期内（2024年7月1日至2027年6月30日）进行调整。存量公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。

存量公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

○对公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判，认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

○公司法施行前设立的承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。

未能按期缴纳出资的法律后果

后果之1在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示

依照《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第十四条的规定，公司未按照该规定第六条、第七条的规定调整其出资期限、出资额的，公司登记机关将在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。

后果之2有限责任公司股东出资全面加速到期

新《公司法》第五十四条规定，当公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

后果之3股东失权

新《公司法》第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照新《公司法》第五十一条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

此次新《公司法》关于股东出资制度的一系列重大变化既有助于公司资本变得充实，有利于债权人利益的保护，同时也兼顾了创业者的创业需求。