国有企业参股公司的产权管理研究

郭忠英

（中铁十五局集团有限公司，上海 200000）

随着混合所有制改革的深入推进，各级国有企业不断适应投资市场的特点，深度融入自身主业上下游产业及战略性新兴行业之中，以参股为形式的国有企业投资，无论在数量还是在多样性方面，都在持续提升。相对于国有独资、全资、控股以及实际控制的公司，国有企业在参股公司中持股比例不高、在公司治理中的话语权不足，对参股公司的经营管理信息掌握不充分，容易造成“只投不管”“重投轻管”的局面，这对于国有资本安全以及国有产权管理和保护提出了极大的挑战。

1 国有企业参股和产权管理

2023 年9 月，国务院国资委发布了《国有企业参股管理暂行办法》（以下简称“《办法》”），《办法》对实施“参股”的“国有企业”范畴和“参股”的内涵进行了明确。

“国有企业”是指各级国资委履行出资人职责的企业及其子企业。“参股”是指国有企业在所参股企公司股权比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。除了对持股比例进行规定，《办法》还着重强调了实际控制力这一判断要素。

《办法》虽未细化给出产权管理的具体定义，但一般认为产权管理是国家对国有资产的监督管理，具体包括产权登记、产权交易、资产评估及股权管理等事项。产权管理是企业管理的重要组成部分，也是优化经济布局的基本途径。

2 国有企业参股公司产权管理风险

2.1 国有企业参股公司产权管理风险产生原因

伴随着经济体制改革的深入推进，我国绝大多数国有企业已经建立了较为完备的管理制度以及相对成熟的管理模式，产权管理的规章体系也正在逐步完善。但对于国有企业参股公司来讲，产权管理工作往往还处于被忽略甚至被边缘化的状态，究其原因主要包括以下两点。

2.1.1 国有产权管理机制的限制

各级国资委接受各级政府的授权管理国有资产，因行政机关的身份无法直接进行经营，需再授权给国有资产经营机构，国有资产经营机构得到授权后得再通过委托具体的代表负责履行相应职责，这就导致了产权管理授权链条过长，加之各层代理人的利益各不相同，做好产权管理工作的动力在不同代理人的不同动机下互相抵消，逐步衰减。国有企业股东更是受限于国有企业参股公司小股东的现实情况，无法派驻国有产权管理的具体代表，或者即使派驻也会因为对公司的控制权不足导致其履责不利，让国有产权的控制力极度弱化。

2.1.2 国有企业参股公司各方股东的目标导向有冲突

国有企业参股公司国有企业股东和非国有企业股东存在取向上的差异。国有企业股东作为政府机构的代理者，可能需要考虑社会影响，有时会不以市场经济行为参与经济活动，可能导致在经营上偏离利润最大化的目标。而对于非国有企业股东，利润最大化是其追求的最终目标，且往往会伴随着追求股东收益最大化。如果没有很明晰的制衡与协商机制，这种差异不可避免的会引发股东之间的各种矛盾，进而影响国有参股公司的产权管理工作。

2.2 国有企业参股公司产权管理风险表现

2.2.1 产权管理的重视程度不够

产权管理需明确的内容包括明确权利、责任和利益之间的关系，国有企业参股公司普遍对产权管理不够重视，对产权管理责任的界定模糊。国有企业参股公司非国有企业的大股东一般将业务发展作为主要目标，很多时候甚至不惜利用大股东的支配地位盲目推动风险较大的经营决策落地，从而侵蚀包括国有企业在内的小股东的利益，造成风险和收益不匹配，对产权管理工作造成巨大冲击。国有企业股东作为参股股东，自身也会存在国有产权管理意识淡薄的问题，加之无法掌握公司的控制权，对大股东忽视产权管理工作的做法只能听之任之，出现不敢管、不想管、不会管的问题。

2.2.2 产权管理责任主体缺位

产权管理具体工作涵盖了资本运作、产权转让、投资和实物资产管理等多个方面，工作职责分散在国有企业参股公司多个部门，比如投资部、财务部、发展规划部、法规部等。由于职责相对分散，协调难度大，就会造成产权数据传递不及时，效率比较低，不便于就产权设立、变动、处置等事项制订系统的产权管理制度，甚至还会出现“看似谁都在管，其实谁都不负责”的推诿扯皮现象。另外，国有企业参股公司往往没有产权管理人员，即使有多数情况下也是由具体人员兼任产权管理相关角色，且会随着人员岗位的变化而不断的变更，这就导致产权管理工作缺乏连续性，从而进一步加大了产权管理责任主体不清晰的问题。

2.2.3 产权登记工作不扎实

产权登记是记录国有产权从形成到变动再到注销全过程信息的一项基础性工作。产权登记是产权管理的前提，便于及时了解和掌握国有企业参股公司的产权链条和管理架构，是健全国有资产管理制度和防止国有资产流失的重要抓手。目前很多国有企业参股公司的产权登记工作不扎实，主要表现为登记记录不详细、不真实、不完整，不能如实反映产权从设立到灭失的全过程，这就造成了部分国有资产游离于监管范围之外，进而造成了权责机制、绩效考核机制的缺失。

2.2.4 资产评估的规范性不足

对比产权登记，资产评估需经过资产清查、选聘评估机构、评估结果备案审核、评估结果公示等系列步骤才能最终完成，业务办理流程繁杂且耗时长，稍有疏忽就可能导致后期的备案审核环节不通过而推到重来（比如资产评估备案审核时出现报审资料缺失等）。国有企业做出参股决策时以及国有企业参股公司的国有产权转让时，均应当按照内部决策程序进行审议，并在清产核资和财务审计的基础上，委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估，这其中评估机构中立客观公正的角色定位就显得尤为关键。然而实际工作中，评估机构经常是恶性竞争，为了达到与客户长期稳定合作的目的，通过各种手段主动迎合国有企业参股公司大股东等提出的不合理需求，甚至会以违反财务制度并提供虚假资料以方便少估或漏估国有产权价值（如无形资产的价值漏评），从而导致国有产权评估值不能公允反映其市场价值，假如备案审核环节评估资产评估报告时未按照标准进行全面充分的审核，就会直接造成国有资产的流失，严重影响了国有企业产权管理工作的规范运行。

3 国有企业参股公司产权管理风险应对措施

《办法》给国有企业参股投资管理明确了方向、原则和关键要点，也提出了国有企业参股公司产权管理应当执行的一些原则性要求，但并未细化给出产权管理的操作层面的统一规范。本文参照《办法》划分参股前、参股中及产权退出等不同阶段管理要求的逻辑，对国有企业参股公司产权管理风险管控措施进行分阶段探讨，力争通过这些措施压实国有企业股东在国有企业参股公司的产权管理主体责任，使其做到一手保安全，一手谋发展，确保国有资本配置效率和国有资产安全基础上，追求国有资本保值增值。

3.1 充分了解拟参股公司及股东情况

国有企业股东要重视解决与拟参股公司信息不对称的问题，参照《办法》提出的利用各类信用信息平台、第三方调查等方式开展尽职调查，准确判断拟参股公司的真实价值、现有股东的经营理念、实力等，审查拟参股公司资格资质信誉，尤其是要在参股投资决策前掌握拟参股公司是否存在控股股东违规占用资金、长期不分红、转移资产、向控股股东及关联方输送利益、违规关联交易、违规担保、违规借用公司名义、资质对外经营等现象，切实做到选择经营管理水平高、资质信誉好的公司作为投资的标的和合作方。

3.2 做好股权结构、公司章程等的提前谋划

股权结构是一个公司治理架构的基础性组成部分，是公司控制权分配的决定性因素，合理的股权结构，也是公司产权管理规范有效的基础。国有企业股东行使在参股公司权能的首要的途径就是股东大会，因此可以通过在与拟投资公司的投资谈判过程中提出重要产权管理事项决策时只有全部股东达成一致才能通过的要求，从而做到股东之间的相互制衡；另外也可以考虑将同步引进战略投资者、增加员工持股等方式作为投资谈判的条件，尽力减少大股东一股独大且不重视产权管理工作带来的负面影响。

公司章程是国有企业参股公司组织和活动的基本准则，要对股东权利确认、行使程序、行使方式等事项作出明确规定，让股东权益得到妥善保护。《办法》也要求在国有参股公司章程中明确各治理主体的设置和权责边界。国有企业股东在参股投资决策前，要就公司章程涉及产权管理的条款新设与修改提出意见建议，细化自身权益，用公司章程规范非国有企业大股东的行为，使产权管理工作更加规范，从而保证股东之间相互融合、共同发展。公司章程中应明确规定，凡是涉及公司产权管理的事项必须在股东会经全部股东一致同意才能决策通过，国有企业等中小股东享有充分知情权和与持股比例匹配的表决权，特殊情况下国有企业股东可以享有一票否决权。

3.3 构建产权管理团队，提升信息化管理水平

国有企业参股公司的产权管理涉及诸多工作，需要优质、稳定的团队来落实，并不断地提升和改进团队的管理技能及水平。国有企业参股公司可以尝试成立专门的产权管理机构，成立成员也可以是来自各职能部门的产权管理虚拟团队（如各部门产权管理联席会议或产权管理小组），并明确由国有企业股东派出代表担任团队负责人，牵头组织各部门明确分工并进行统一管理，提高专业水平和管理质量，确保产权登记、交易流程等公开透明、合理合规。同时，在事项推进过程中，团队负责人还应密切关注并充分向各股东、经营管理层和员工代表听取建议，做好流程规范，进行闭环管理。

鉴于国资委等主管部门的监管趋势，国有企业参股公司的产权管理重点应逐步向事前和事中转移，这也是《办法》中国有企业开展参股投资基本原则的应有之义。由于事前事中事项繁杂，就具体事项之间沟通成本会较高且经常会存在就同一事项上的信息不对称。要解决上述问题，除了通过产权管理团队专题会议进行日常沟通外，通过推动产权管理信息化管理是必由之路。国有企业参股公司可以通过构建产权管理线上平台，在数字化应用的支持下，将产权管理的各个细节通过办公流程等形式进行展现并固定各个节点的实际操作人的角色定位以消除各部门间信息不同步的问题，从而实现对国有产权的综合管理。

3.4 做好产权管理基础工作，实现全过程合规

3.4.1 充分发挥好产权登记工作的基础性作用

产权登记是明晰产权归属，理顺产权关系的重要基础性工作，产权登记除了能够明确国有企业参股公司自身国有资产的家底，同时也能为其他产权管理相关的工作提供重要的信息基础，因此，国有企业参股公司要通过加强产权登记工作，让国有产权情况得到真实反映。国有企业参股公司要按照国资委等部门出台的相关制度和要求提供规范的、完整的资料向有关部门申请登记，并保证其内部所有国有资产的增减变动情况都要“应登尽登”。

3.4.2 规范资产评估工作，力求评估结果真实准确

科学合规地进行资产评估不仅可以为国有企业参股投资的做出提供决策支撑，也能够帮助国有企业参股公司，尤其是国有企业股东认识国有企业参股公司内部资产的真正价值，最大程度减少国有资产浪费与流失的可能。为了确保资产评估结果的真实性和准确性，除了国资委等主管部门强化对国有企业参股公司资产评估的的监督和管理外，国有企业参股公司必须通过招投标的方式“公开、公平、公正”来选定资产评估机构，并充分保障评估过程的公开透明合法。得出评估初步结论后，各股东要对评估机构提交的相关数据合理性和真实性进行充分的讨论，防止出现评估机构单纯迎合大股东或其他利益相关者而进行的评估，并且要针对报告中揭示出的问题找到有效的解决措施，立行立改，从而保证最后得到相对准确的评估结果。

3.4.3 规范操作国有产权转让，实现有序退出

除战略性持有或培育期的股权外，《办法》列举了国有企业应当退出参股股权的情形。国有产权转让是指政府授权部门或机构按照相关程序实现国有财产权利转移的一种行为，一般包括拟转让国有产权的主体制定产权转让可行性方案获得主管部门批复后，展开清产核资、资产评估，经主管部门核准或者备案，在合规的产权交易所公开挂牌完成产权交易并办理工商变更手续一系列过程，转让方式主要有拍卖、招投标以及协议转让等。国有企业退出时的产权交易过程中，必须保持公平公证，严格遵循相关流程要求，公开产权交易的全过程，避免出现暗箱操作导致国有资产流失。

国有企业参股投资的目的在于壮大国有经济，提升国有企业产业协同能力和核心竞争力。从《办法》的颁布实施也可以看出，“参股”只是起点，国有企业需要切实担负起参股前对拟投资标的全面评估、参股中严格执行基础工作和产权退出时合规有序的全过程管理职责，才能不断改进和完善国有企业参股公司产权管理工作。