并购潮起 尽调和评估工作的正确打开方式

刘莎 洪禹旻

在企业并购中，尽职调查和价值评估两项工作对整个并购流程，以及并购完成后的企业整合都具有重要意义。然而，此阶段的工作往往时间紧迫且内容繁杂，既涉及过去，又关乎未来。作为参与并购的财务人员，要做到以全局视角看待问题，在确保优质高效完成工作的同时，彰显自身的财务专业性。我们结合实践经验，从明确战略、优化策略、治理整合以及提升能力四个方面，梳理并购过程中财务人员需要关注的尽职调查与评估重点，以供大家参考。

关注协同效应和研发情况，为厘清企业发展战略做准备

协同效应。协同效应是企业并购关注的重点所在，对其进行量化评估是争取理想收购价格的关键步骤。在尽职调查阶段，一方面要深入了解股权转让方与标的企业之间的协同效应，以及其在生产、销售、管理等方面的具体协同方式。同时，还要分析并购方企业在接手标的企业后，是如何保持或进一步优化这种协同效应的。另一方面，要探讨标的企业与并购方现有业务如何实现协同，才能达到相互赋能的目的。这种价值会体现在双方业务领域，需全面分析标的企业的现有业务。此外，还需评估各个标的之间的协同效应。如果同时收购若干标的，并购方也要耐心地对不同标的之间的协同潜力进行考察。

研发情况。借助外部专业力量评估标的企业研发情况，可以更好地预测标的企业未来的收入、成本和整体财务报表，降低并购风险。一是摸清研究方向，评估标的企业在研、在销产品的市场适应性、竞争状况及竞争地位。二是评估研发进度，即了解在研项目处于何种阶段、产品的管线分布及代际结构，并评估核心竞争力。三是评估研发效果，分析标的企业专利申报、产业化以及销售情况，并检查无形资产评估价值。四是评估研发效率，重点关注研发资金使用情况是否得当、资金充沛程度，预测未来研发费用和年度分配情况。五是评估研发能力，即判断研发人员数量、能力是否达标，并与行业水平对比。

发挥评估和尽调的作用，为优化收购策略提供支撑

探究标的企业的内外部环境，以下几个方面尤为重要。首先，要高度重视监管政策，因为监管政策是企业发展的约束条件。企业要通过历史资料了解政府部门对标的企业的监管重点，如安全、环保、劳动保护、规模限制等；深入挖掘企业真实愿景，不能局限于书面资料，而是要通过访谈等方式，了解员工对企业的看法和未来期望；分析近三年转让方对标的企业设定的预算目标和完成情况、完成方式，判断是否存在为了完成考核目标而进行的会计调整和虚构交易；了解和分析标的企业过往业绩增长的驱动因素，分析这些因素对企业收入和成本产生的影响；全面了解标的企业销售、研发、生产和管理各环节的运转机制，关注关键部门、核心人员在企业中发挥的作用，深入分析现行考核激励政策对企业战略实现的作用机制。

主动对接中介机构，关注价值评估工作。在与中介机构对接时，要发挥好业主方“质控”和“监理”的作用。其中，要重点关注评估方法、评估假设、评估模型和评估参数的选择。具体举例如下：资产基础法下，要关注标的往来账款坏账准备、库存或固定资产、无形资产减值以及商誉减值是否足额计提，金融资产和投资性房地产的价值是否公允等；收益法下，要关注市场和经营条件的适用性、收益测算指标选择、折现率和周期合理性以及关联交易是否需要调整等；市场法下，重点关注选择对象的可比性、经营模式、资本结构和会计政策的相似性，以及关键比较指标的科学合理性。同时考虑控制权溢价、流动性溢价调整、非经常性损益和非经营性资产的剔除。

主动衔接业务尽调和财务尽调工作。业务尽调和财务尽调的重点各有不同，但业务尽调的结果，对财务预测有重大影响。作为参与并购的财务人员，需要关注财务领域的尽调重点，包括收入来源、非经常性损益、非经营性资产、预收账款和应收账款异动、坏账准备变化、利润与现金流关系、销售冲抵、税务事项、涉税处罚和递延税款、担保方式等。同时，还要关注企业近年来的销售收入和利润走向，分析业务尽调的可靠性，再决定对其利用到何种程度。我们需要高度重视企业治理的有效性、涉诉事项、资产瑕疵、企业议价能力等。在工作过程中，要根据掌握的情况，动态模拟收购完成时及收购后并购方合并财务报表，警惕出现投资损失、净资产减少等情况。

提前筹划人员和制度安排

为企业治理整合积蓄力量

并购整合作为收购完成后的关键环节，许多相关工作实则在审计评估、尽职调查阶段已充分展开，因此必须对其予以充分关注。在这一过程中，需要对以下方面进行深入调查和分析：

预算指标与考核情况。在尽调过程中，要充分了解转让方对标的企业近三年下达的预算指标，以及考核完成情况，从而能为明确并购后的考核指标奠定基础，有助于更好地开展并购后的管理。

财务管理人员的能力与动态，了解标的企业财务管理人员的能力水平、思想动态以及未来离职的可能性，事先筛选财务总监、财务经理人选，做好人才储备。这一点至关重要，因为一支稳定的财务团队能够保证并购后企业的正常运作。此外，还要了解标的企业各项经营管理制度的制定、更新和执行情况，评估与并购方现行制度体系的兼容适应性，形成制度的废改立清单；了解标的企业融资方式、融资成本以及主要贷款人等信息，为后续资金筹措制定方案；财务人员需要在股东协议、公司章程中争取能充分保障公司权益的股东表决权、董事和监事席位，构建合理的“三会”决策议事机制，提高并购方对标的企业的实际控制力。

加强信息沟通和经验总结

为持续提升工作能力夯实基础

完成任何任务都需要经历从理论到实践，再返回理论的循环过程，并购工作也不例外。参与并购评估和尽调的财务人员，应当加强与其他部门的信息沟通。作为财务人员，不仅要关注财务信息，更要重视非财务信息，并分析其对财务信息的影响。在财务尽调过程中，一旦發现问题，就要及时和其他部门进行沟通反馈。

此外，参与者还要加强审计、评估和尽调工作底稿的保存和管理，包括但不限于工作计划、与中介机构的沟通记录、与转让方和标的企业的沟通记录，以及具体的计算表、测算表等。在并购完成后，还要阶段性开展经验总结。各条线的参与人员都要对此次并购过程中的成败得失进行总结，以此为今后工作的标准化、流程化、规范化和高效率打下坚实基础。