建立以“赋能服务”为核心的股权投资投后管理新机制思考

朱彬，于晶晶，谭梅，吴一

（重庆两江新区创新创业投资发展有限公司，重庆 401120）

A公司成立于2011年，由两家国有股东共同发起。到2016年，这两家股东分别增资对公司进行了重组，使注册资本金达到2.5亿元。公司的主营业务从最初的科技成果转化和产业技术研发，转变为主要关注种子期、初创期和成长期企业的股权投资及资本运作。自2017年以来，公司通过股权投资直接投资了15个企业，投资金额超过5 000万元。这些投资主要集中在生命健康、智能制造、数字经济等领域。公司完全及部分退出了6家企业。到2023年，公司利用自有资本金认缴出资2.5亿元设立了一只创投基金。此外，公司运营管理的代管资金所认缴出资设立的种子基金，已经投资了10个项目，并计划新增投资30个项目。

一、A 公司股权投资投后管理发展情况

（一）开展投后管理制度体系建设

A公司于2019年制定《股权投资项目投后管理办法》，明确了投后管理职能部门及其具体职责。作为公司股权投资项目投后管理的核心部门，投后管理部的职责包括：定期收集被投企业财务报表，及时了解被投企业业务经营情况，形成季度投资分析报告、年度投资分析；结合企业需求提供合理化股权结构、商业模式梳理、融资对接、市场资源对接等增值服务；当被投企业出现重大变动、重大事件、触发投资协议“有条件条款”等情况时，形成应急预案；列席被投企业股东会、董事会、监事会；形成项目退出方案等。

公司于2021年印发《股权投资项目评价细则》，规定被投企业年度综合评价的维度为政策及产业、行业及市场、产品和服务、企业管理治理、核心团队、财务情况等，投后管理部和外派董监事共同参与评分。同年，公司印发《外派董监事履职管理办法》，规定了外派董监事的任职条件、外派董监事的选任程序、外派董监事退任事项、外派董监事退任程序、外派董监事的职责、外派董监事出席被投企业董事会、监事会行使表决权的决策流程等。目前，A公司委派外派董监事21人次。

A公司对于种子基金的投后管理工作，主要依据《重庆市种子投资基金运营管理实施办法》进行运营管理。该办法对种子基金以下事项进行规定：种子基金受托管理机构的资质、职责；种子基金的组建规则、合作方资质、组建程序；种子基金的支持对象、运营管理机构、决策机构、项目投资原则、投资程序、项目退出、种子基金的清算等。

（二）开展投资项目监管及服务工作情况

A公司投后管理部负责收集被投企业财务报表、业务运营信息，形成季度投资分析报告。季度投资分析报告主要由财务分析报告、业务运营分析报告、其他重大事项汇报构成。财务分析报告罗列最近5个季度的各项财务数据，根据财务数据计算最近5个季度的毛利率、应收账款周转率、资产负债率、营业收入增长率，并对各项比率数据变化原因进行阐释。同时，投后管理部对异常指标发出预警并进行说明。业务运营分析报告通过统计季度合同签订情况，掌握被投企业基本运营信息。年度投资分析报告由被投企业投资概况、运营概况、财务概况、年度重大事项、存在的风险及应对措施、投后管理情况及存在的问题6个方面构成。

根据2019年—2023年6月的服务台账，投后管理相关部门为被投企业提供政策通知、资源协调、战略辅导、融资辅导、公关宣传、专业辅导、市场拓展等增值服务。根据其提供的2021年—2023年的“三会”议题统计表显示，投后管理相关部门记录被投企业股东会、董事会、监事会召开的日期和议题。

投后管理相关部门建立已投项目投资协议核心条款执行情况记录表，跟进对赌条款、反稀释、优先认购、优先转让、优先清算等条款的执行情况，记录了11家被投企业的核心条款。

截至2023年10月，A公司全面退出被投企业4家，部分退出被投企业2家。

种子基金投后管理情况：种子基金相关部门于每季度收集被投企业财务报表，形成种子基金在投企业跟进情况表，记录被投企业的成长情况、投后融资情况、运营情况，内容包括被投企业是否成为高新技术企业，是否完成股份制改造，是否进入多层次资本市场，以及债权融资、股权融资、资产、负债、净资产、营业收入、净利润等。

二、A 公司投后管理存在的主要问题及原因分析

（一）投后管理制度体系不健全

一是A公司《股权投资项目投后管理办法》第二十条第三款规定，根据审计、评估结果及法律意见，投后管理部提出项目退出方案，报公司审定，但未对退出方案的决策流程作出明确规定。二是《股权投资项目投后管理办法》第十一条规定，发生预警情况后，投后管理部应立即形成应急处理方案。重大变动、重大事件、触发条件性条款、指标监测预警等应在事项发生后及时以书面形式上报公司分管投后副总经理、总经理和董事长，根据领导意见上报公司审议，但未对被投企业发生重大变动、重大事件、触发条件性条款、指标监测异常等形成处理方案后的决策流程作出明确规定。三是投后管理相关制度未对投后项目的变更，如被投企业增加或减少注册资本、对被投企业的增持或减持、项目续期及合同其他主要条款的修订，以及被投企业的清算等情况的应对措施作出规定[1]。四是《外派董监事履职管理办法》与《股权投资项目投后管理办法》，对于外派董监事和投后管理部的职能存在高度叠合现象，未明确投后管理部职能职责和外派董监事履职范围的边界。五是公司尚未作出关于种子基金投后管理规定，对种子基金投后管理工作尚未进行规范。

（二）被投企业监控及预警等基础性工作不完善

一是投资协议跟踪台账对被投项目的记录不完整。如公司未对某被投项目投资协议相关条款建立台账，跟进投资协议履行情况。二是投资协议跟踪台账未对协议中与投资方权利相关的全部条款进行登记，如有的被投项目未记录优先投资权，有的被投项目未记录优先清算权、优先出售权等。三是投资协议跟踪台账登记的条款不完整、不具体，如有的被投项目未对反摊薄及后续增资条款进行详细记录，有的被投项目未记录触发赎回条款的所有条件[2]。四是投资协议跟踪台账登记的条款有误，如有的被投企业的反稀释条款登记有误。五是预警事项登记台账尚需完善。公司未对被投企业发生的重大变动、重大事件、条件性条款触发、指标监测异常等建立登记台账，未对以上预警事项进行记录，未对发生过预警事项的被投企业予以特别关注。

（三）投后增值服务与被投企业需求存在较大差距

一是联系走访企业总量不足，对各企业走访次数严重不均衡，未完全覆盖所有被投企业。根据服务台账，投后管理部门2019年至2023年6月共为被投企业提供292次服务，其中一家被投企业96次，占比33%，另一家被投企业77次，占比26%，两家合计达到60%。公司于2019年仅对3家被投企业进行走访，2020年仅对2家被投企业进行走访，2021年未对1家企业进行走访，2022年未对2家进行走访，2019年至2023年6月未对3家企业进行走访。

二是为被投企业提供增值服务还处于初级阶段。笔者在调研中了解到，无论投后管理相关部门还是外派董监事，与被投企业联系都存在不活跃现象，未充分挖掘被投企业的发展短板和真实需求，未发挥公司作为国有企业在被投企业融资推介、市场开拓、政府事务协调等方面具有的支撑作用。投后服务还处于主要偏重收集信息的监控管理阶段，未就企业缺乏的资源在着力寻求资源配置方面开展有效工作。

三是种子基金依照投资协议收集的投后管理资料不全，未见被投企业季度运营情况报告，系统化的增值服务也还处于思考阶段。

（四）外派董监事作用发挥不充分

向被投企业委派董事、监事，是A公司加强股权投资项目投后管理的一个重要制度。但在实际运行中，笔者发现其作用发挥与该制度设计初衷之间存在较大差异。

一是外派董监事选派与《外派董监事履职管理办法》规定条件不完全符合。如公司现任外派董监事共计10人，其中具有金融、经济、法律等专业本科及以上学历的占比仅40%，具有其他专业本科及以上学历的占比达到60% 。

二是外派董监事多为各部门派出人员，主要职责为完成自身所在部门目标任务，对于外派工作，主要通过收集财务报表、出席相关会议参与投后管理工作，参与投后管理的广度和深度不够，发挥的管理和监督作用有限。

三是投后管理相关部门与外派董监事未形成有效协同机制。笔者通过与外派董监事座谈了解，公司存在投后管理相关部门与外派董监事分别收取被投企业基础资料、各自为被投企业提供增值服务现象，缺乏合作协同，致使获取信息不对称，投后服务脱节，不能齐心协力开展投后服务工作。

之所以出现上述问题，根据笔者的分析，主要原因有四个方面。一是符合被投企业发展需要的有效投后模式尚处于探索阶段。投后管理理念和投后工作内在逻辑不清晰，企业内部没有形成协同的投后工作机制，投后服务能力不足，尤其缺乏为被投企业提供专业辅导、协调整合外部资源的能力。

二是相关制度修订严重滞后。比如，《股权投资项目投后管理办法》印发于2019年，当时公司投资项目少，投后管理实务操作还处于探索阶段，投后管理经验少，对决策流程的思考不成熟，对制度内容的设计不完整。《外派董监事履职管理办法》印发于2021年，该办法未与《股权投资项目投后管理办法》相衔接，致使外派董监事与投后管理相关部门部分职能职责重合，未充分考虑公司现有人员所学专业、工作履历、掌握专业技能等情况。

三是外派董监事未形成作用发挥有效机制。外派董监事多为兼职，从事的本职工作与被投企业不相关，缺乏有效的激励制度设计，未能在本职工作和履行外派董监事职责之间找到平衡。

四是种子基金投后管理尚处于探索阶段。种子基金于2021年开始实际运营，投资企业数量较少，积累的投后管理工作经验不足，制定投后管理制度需要的经验储备不够。种子基金投资的金额少，持有股权比例小，对被投企业的话语权较小，也缺乏有效的监管服务手段。

三、建立符合新形势投后管理新机制的相关建议

（一）树立以“赋能服务”为核心的投后管理新理念

随着A公司股权投资企业接近20家，再加上种子基金投资企业总数将达到40家，被投企业对投后增值服务的需求将越来越强烈，需求也越来越多样化，投后管理工作的重要性日益凸显。它关乎项目投资的成败，关乎项目投资的收益，更关乎企业长期的发展。因此，投后工作必须由早期的监控管理，转向发现短板、整合资源，与被投企业一起成长。A公司要实现投后工作由接力到赋能的嬗变，必须牢固树立起以“赋能服务”为核心的投后管理新理念。

“赋能服务”理念要求我们充分认识到，无论被投企业处于早期、中期还是成熟期，每家企业都有其优势和短板。投资机构应与企业保持深度交流，深挖企业的发展需求及短板。针对这些需求和短板，A公司为被投企业提供系统化、体系化、个性化服务，全方位赋能被投企业的业务、战略、管理、治理、投融资等方面，提升其价值，并与它们构建发展共同体[3]。A公司通过长期全周期的赋能服务，与被投企业建立良好的关系，当企业有融资需求时，投资机构可以在较好的条件下退出或顺利获得投资额度。

赋能服务要求投资机构在完成投后企业日常管理的基础上，把工作重点放在增值服务上。投资机构需要从以下五个方面入手：一是客户对接，帮助新的被投企业寻找合适的业务合作伙伴；二是后续融资对接，协助早期项目获得后续融资；三是企业团队成员引进，尤其是在早期项目团队不完善时，协助被投企业引进核心人才；四是政府资源对接，帮助各阶段的企业从政府获得支持；五是品牌推广，协助早期企业在缺乏自有品牌团队时进行品牌推广，而对于后期项目，主要是协助被投企业联合处理，帮助他们进行危机公关等工作。

（二）建立企业内部“一体贯通”的投后管理协作机制

投后赋能服务是体系化的工作。建立“大投后”机制，将公司内部资源进行整合，形成内部合力，除了独立的投后管理部，也涉及公司多个部门之间的共同协作。比如，投资部门、风控部门应参与到投后管理工作当中。同时，公司还应建立HR团队、品牌团队，参与到投后服务工作当中。

一是在项目投资完成后，投资团队应继续参与到项目的投后服务中，而不是完全脱离。每个项目应分配A角和B角，其中，投资团队自然成为A角，负责对其投资的项目承担责任。投资团队对自己投资的项目有一种天然的保护心态，往往直到项目处于无可挽回的状态时才认定项目失败。这种做法可能会错过许多挽救项目的机会。B角则由一个独立的投后工作团队担任，他们从不同的视角审视项目情况，通过综合各方面的意见来掌握项目的真实状况。

二是风险控制团队应有权直接对投资项目提出管理和处置建议，独立于投资团队。这一措施主要针对项目风险的管理，确保即使在投资团队不同意的情况下，风控团队仍能从项目安全性的角度出发，提出建议。

三是企业内部应建立跨部门协作机制，包括由人力资源部门建立的人力资源（HR）团队及宣传部门建立的品牌团队。这些团队应根据被投企业的具体需求，参与到相关制度的建立、体系构建、人才招聘、外部协作和危机公关等方面的工作中，以提供全面的指导和支持。

（三）全力培养和提升企业员工赋能服务能力

我们要充分认识到投后管理是极其重要且具有挑战性的工作。企业在成长道路上，随着发展阶段的变化，具体需求会有很大的差异。例如，早期企业可能更关注管理体系的建立和合规运营，尤其是财务和税务的合规性。而到了成长期或中后期，企业则可能更加需要引进高级管理人才、提升整体管理效能、进行股权融资，甚至是准备IPO相关服务。专业的顾问或服务角色，能够有效帮助企业避免走弯路。同时，不同类型或行业的企业，其需求也有很大的差异。面对复杂多样的被投企业需求，企业员工的赋能服务能力培养与提升显得尤为重要[4]。

一是企业员工能够将赋能服务理念融入投后工作行为中，用此理念来审视和整理投后服务体系与流程。二是企业员工挖掘被投企业的各种短板与需求，并深刻理解企业在不同行业、不同发展阶段的需求差异与特点。三是企业员工明确知道如何找到企业所需的市场、行业、政府、管理等外部资源，以及谁有能力整合这些资源。四是企业员工具备将企业需求与资源匹配的能力，能提出各类需求与资源匹配的方法、原则与途径。

（四）探索建设投后服务数字化管理系统

A公司应依托数字化系统，进行有效信息提取并通过可监控的标准化动作，制定个性化的投后赋能服务。这种服务不应仅仅基于个人经验碎片化地进行投后管理，而是应按类别和阶段为企业提供有效的投后赋能服务。这已成为国内投资界的一种成熟做法。平台化的方法不仅需完成过往投后服务部门的任务，如法律、财务、风控合规等，而且要将企业的赋能能力提升至投后管理的核心位置。有时这比前者更为重要。

笔者建议借鉴公募或私募投资基金的成熟经验，加快建设企业的投后服务数字化管理系统。这个系统应至少具备以下功能。一是在投前阶段，公司对每个项目所缺资源、团队、技术等进行登记并上传系统。这些关键信息在完成投资后自动转化为项目经理的关键赋能指标。二是公司建立与项目方有效的沟通机制，明确沟通频次、目的、所需文件及目标，并设立反馈机制，以不断完善投后服务。每次沟通的关键内容和核心数据应在系统中更新，供项目管理人员查阅赋能进展。三是公司通过平台回顾各类项目的完整赋能周期，持续更新企业发展情况、舆情监控、行业信息等，形成有价值的报告，减少企业工作量，帮助企业形成可复制资源，聚焦解决问题。四是公司利用数字化管理系统提供有效资源，为企业提供行业洞见，提高商业认知，寻找差异化需求，制定个性化投后赋能方案。

（五）大力强化投后管理基础性条件建设

A公司要真正实现赋能服务的贯彻和有效性，必须加强投后管理的基础性条件建设。这些建设越是科学成熟，就越能为赋能服务提供坚实支撑。一是公司应大力加强预警等基础性工作，完善投资协议的跟踪管理，全面且详尽地记录股权投资协议中所有与我们权利相关的条款，并密切监控条款的履行情况。公司应建立被投企业预警事项的登记管理系统，跟踪预警事项，利用这些信息来加强投后管理、追踪解决重大问题、警惕人员变动，并为考核和检查提供依据。同时，公司应积极利用投后企业数字化管理系统，提升投后企业分析报告的质量，确保投后监控管理的高效。

二是公司结合新形势和新要求，修订并完善相关制度。根据投后管理的实际情况，公司需重新梳理《股权投资项目投后管理办法》，补充缺失内容，优化各环节的决策流程。同时，公司需重新梳理《外派董监事履职管理办法》，优化投后管理相关部门与外派董监事在投后管理方面的职责和分工，确保双方协同工作，提升投后管理的工作效能和质量。公司需对与实际情况不符的外派董监事任职资格规定进行修订，优化外派董监事履职考核的相关内容。此外，公司需对种子基金投后管理作出相关规定，规范种子基金的投后管理工作。

（六）建立外派董监事作用发挥的激励机制

A公司应结合国有企业改革和职工队伍的实际情况，重新审视外派董监事的人选，优先考虑那些与被投企业业务关联度较高的员工担任外派董监事职务。公司应通过设立专项激励资金和实施末位淘汰等激励机制，有效激发外派董监事的积极性，科学界定投后管理相关部门与外派董监事的责任范围，探索有效的协作机制，确立由投后管理相关部门主导、外派董监事积极参与的合作模式。