ST 云网盈余管理研究

□文/王苑蓉

（甘肃政法大学经济学院 甘肃·兰州）

［提要］我国市场经济的高速发展带来上市公司的发展差异，财务信息失真事件也屡次发生，这都与企业过度盈余管理密切相关。本文通过对国内外文献梳理，了解对外部公司治理影响盈余管理的程度，重点分析国内公司ST云网盈余管理动因和手段，并提出优化建议。

随着经济全球化的不断发展，我国上市公司在不断地成长和完善。但近年来财务舞弊的案例越来越多，这些都与财务信息的质量问题有关，同时也关系着公司的过度盈余管理。盈余管理一开始是公司的管理者利用会计手段改变公司的财务报表，目的是为了讨好股东和投资者。随着资本市场的发展，我国的法治建设、上市公司的治理也在逐渐成熟起来，上市公司进行盈余管理的动机也开始变得十分复杂。国内大多数文献都围绕着公司治理机制能够对盈余管理问题起到有效管理效果这一内部控制角度进行相关研究。我国大部分ST 公司往往会倾向于通过盈余管理来实现财务状况短期的改善，以达到摘帽的目的，但这种做法忽视了公司的持续发展。本文分析ST 云网的盈余管理动机与手段，提醒利益相关者对ST 公司的盈余管理动机进行充分了解，有助于进行投资决策。

一、ST云网盈余管理案例介绍

（一）案例公司介绍。ST 云网，即中科云网科技集团股份有限公司，于1999 年成立，2009 年在深交所挂牌上市，是国内民营餐饮行业首家上市企业。中科云网科技集团股份有限公司前身是北京湘鄂情有限公司。在2014 年，公司更名为“中科云网科技集团股份有限公司”。但公司从2013 年到2014 年连续两个会计年度的净利润持续为负，并且审计机构出具了无法表示意见的审计报告。并且在2014 年，中科云网由于控股股东涉嫌证券违法违规行为被立案调查，2015 年中科云网被冠以“*ST”。在此之后，*ST 云网通过多种盈余手段来使公司恢复了“中科云网”的简称。但在2017 年，公司简称又因净利润再次变为负值变更为“*ST 云网”。在2019 年，*ST 云网因净利润恢复正值水平，但被实行其他处理被更名为“ST 云网”，直到现在，ST 云网共经历了两次戴帽和两次摘帽的经历。

（二）ST云网盈余管理手段分析

1、资产出售。2012 年，ST 云网的主营业务受政策的影响严重亏损，使得ST 云网不得不通过对资产进行售卖和转让来帮助公司避免退市。在2013 年，ST 云网关闭了一些亏损十分严重的门店，在2014 年也对一开始的系列商标进行出售，以此来获得营业外收入。之所以ST 云网在2015 年最后一个季度有所盈利，也是因为出售了大量的子公司。到2015 年底，公司仅保留了团餐业务，剩下的子公司一律被出售。2018 年，ST 云网在出售了四项债权后，当年的净利润变为正值，终于保住了公司的上市资格。

2、资产减值准备。从表1 可以得出，ST 云网的资产减值在2012 年之后迅速上升，最高甚至达到43，755.89 万元，这是因为ST 云网在数值最高的那两年进行了大量的商誉减值准备，以此来缓解之后一年经营业绩的压力。（表1）

表1 2012～2018年资产减值损失情况一览表（单位：万元）

通过对ST 云网2012～2015 年资产减值损失的主要来源分析发现，ST 云网计提减值的对象是刚并购的公司，由于成立时间没有其他公司长，经营的情况没有方法证明，就可以计提短期内形成的商誉。通过这种不合理的办法来帮助调节公司的盈利水平。

3、会计政策与会计变更。ST 云网在2013 年亏损时，改变了主营业务的方向，变为了大众餐饮服务。通过一系列的合并，并没有获得一定的收益，因为公司的主营业务依旧在亏损，想要周转资金十分困难，并且旗下的门店还有高额的租金和长期待摊费用。中科云网在之前就改变了固定资产的摊销年限。经过会计政策的变更后，2012 年的长期待摊费用直接减少了33.44%。因此，之后直到2015 年，中科云网一直使用会计估计变更来减少长期摊销费用，并且未在年报中进行具体解释。

（三）ST公司盈余管理动机

1、资本市场动机。一是为了保住公司的上市资格。由于我国公司上市成本比较高，企业在取得获准上市后，就可实现扩大企业规模，迅速得到融资等目的，因此上市公司对上市资格这个“壳”十分爱惜。若是一个公司成为ST 公司，就会对企业的经营带来巨大的压力，轻则要求进行整改，重则要求退市。这都会为企业带来很大的负面影响，从而对企业的经营能力造成影响和增加企业的负债。我国大部分ST 公司依靠短期的经营并不能获得巨额的利润，因此往往会选择盈余管理来保证公司的上市资格。二是融资动机。公司将股票进行上市的主要目的就是为了获得大量资金。但一个企业一旦变成ST 企业，就说明该企业的盈利能力剧烈下降，迫切需要大量的资金来改善企业目前的困境。上市公司若是带上“ST”的称号，就会限制其股票融资，对资金的筹集变得更加困难。这也会促使其对财务报表进行一定的修改和隐瞒。同时，为了向银行贷款来获得资金，企业也会通过盈余管理来对利润进行调节，银行单凭表面看不出企业经过粉饰后的财务情况，因此也会进行借贷。

2、契约动机。由于公司股东与债权人之间的不平等关系，当公司经营不善时，往往是债权人来付出代价，而当公司经营良好时，往往是股东的利益会更多，对债权人带来了不公平的影响。因此，债权人往往会在签订相关的协议时，添加一部分财务指标作为其衡量的标准，而公司往往会选择通过盈余管理来实现相应的指标。

另外，上市公司往往将经营业绩与高管薪酬进行挂钩。具体表现为每年对高管进行绩效考核，主要的依据是财务报表数据。若是公司经营不善，变为ST 公司，就会影响到管理层的薪酬，所以管理层会利用盈余管理来帮助ST 公司进行“摘帽”。但对于我国来说，ST 公司因为薪酬动机而进行盈余管理的现象并不多，主要是因为我国上市公司两权分离不是很彻底。

3、监管动机。证监会和当地部门往往会重点关注那些ST公司，也会进行更加严格的监管措施和管理方式，同时一些利益相关者也会对这些信息有所留意。因此，ST 公司为了避免被过多的关注，就会选择盈余管理来虚增利润。

（四）外部公司治理对盈余管理的影响

1、分析师与盈余管理。一方面分析师起到了调控资本市场的作用。分析师在行业中充当了外部监管的角色，可以使信息透明化，对盈余管理行为也有一定的抑制作用。分析师关注可以加强企业数据的有效性和传递速度，从而对管理层的盈余管理动机造成影响。分析师有自己的企业盈余预测目标，未达标的企业管理层将会受到严重的惩罚，因此管理层为了达到分析师的预测目标，将做出向上盈余管理行为。另一方面分析师作为一种外部治理机制，也会受压力的影响而失去公正。随着交易量的增加，也对分析师的佣金收入带来压力，因此分析师的情绪也会左右会计信息的估计。要想让分析师对盈余管理起到一定的抑制作用，就需要对分析师进行监管，对发布虚假信息的成本进行提高。

2、审计师与盈余管理。审计师可以对企业的盈余管理行为起到一定的约束作用，也可以发挥外部公司治理作用，即影响企业信息的透明度。研究发现，企业关键审计事项披露得越多，审计人员的专业技术水平越高，也可以抑制企业盈余管理的动机。拥有专长的审计师能力出色，对各种各样的审计事件都有一定的应对手段。能力出色的审计师对企业的盈余管理行为有抑制作用，这也主要体现在对会计信息质量的提高和对管理层的监督方面。

3、媒体关注与盈余管理。媒体关注从一开始是纸质报纸变成多元化的网络媒体，这都归因于网络的快速发展。随着媒体传播速度的加快，网民能够获得企业最新的财务状况及资讯，同时对公司的经营情况进行监督。媒体报道更倾向于对企业的真实财务信息进行披露，为了避免利益相关者了解到企业的虚假违规情况，企业会选择对真实的数据进行披露。如果媒体报道中有企业违规信息，也会引起公众的重视。因此，媒体的关注起到了监督企业减少盈余管理行为的作用。

二、外部公司治理角度减少上市公司盈余管理的建议

上市公司管理层通过盈余管理行为来谋取暂时的利润，虽然适当的盈余管理可以帮助公司摆脱破产的难题，有利于留住公司的上市资格，对公司的融资渠道也进行了保护。然而，过度的盈余管理会影响企业的长期发展，对经营状况并没有一定的改善，也会阻碍证券市场的发展，对资本市场的质量带来负面影响。

（一）健全ST公司退市制度。通过国内外文献梳理可得，“戴帽”公司的过度盈余管理动机往往比普通上市公司要高，这类公司可以通过对盈余管理的使用来防止公司被带上退市的标签，但只能暂时的改善经营状况。还有一些公司选择持续盈余管理来保住“壳”，这就会形成一种恶性循环，同时也对公司经营状况的真实性造成破坏。因此，就需要对ST 公司投入比起其他上市公司更多的关注。总的来说，退市制度的完善程度也与资本市场的有效性有关。通过对其他公司退市原因研究得出，被动退市的原因较多。这也可以看出我国的退市规模较小，比起其他国家的退市率，相关机制还有一定的缺陷。因此，应该对ST 公司进行留意，对退市制度进行规范。其中，就需要对ST公司的脱帽条件进行严格调查，监管部门应当在审核净利润时，主要关注盈余管理相关的科目，以此来避免ST 公司进行盈余管理的动机。同时，还需要考虑ST 公司的经营状况的持续性。另外，对退市再返制度也给予一定的支持。若是退市后没有机会进入市场，则会增加ST 公司的“保壳”行为，反而促进了盈余管理行为。最后是建立组合型的退市指标，以此来观察公司的持续经营能力。另外，也需要对涉及过度盈余管理问题的管理层和审计机构等进行追责。

（二）完善企业会计准则。盈余管理是公司管理层在相关会计制度所规定的范围内，对个人利益和公司利益最大化的追求，为实现预期的财务业绩而合理运用会计准则。这种行为不造成违法，因为会计准则对公司要求留有一定的空间，所以很多ST 公司更倾向于有利于公司的会计准则，为实现自身的目的不择手段。这在一定程度上说明，我国企业会计准则为一些存在财务问题的企业操纵盈余管理留有余地。这可能导致公司所披露的信息不一定眼见为实，给中小股东这类利益相关者带来利益损失，也会影响市场的稳定运行。所以，需要对公司的会计准则进行完善。首先，通过制定会计准则，避免公司进行过度盈余管理行为。还需要对会计制度进行完善，这需要对会计实务方面进行严管。其次，会计准则的制定不能过于形式化。我国的会计准则应该让公司高管、会计人员等相关的专业人士参与制定，因为他们有丰富的专业和实践技能，对会计准则中的漏洞更加敏感，有利于制定更全面的会计准则。最后，会计准则的制定需要把握时机，看清市场形势。现行会计实务的快速发展导致新经济业务不断涌现，现行会计准则难以适应，可能为部分企业实施盈余管理拓展空间。因此，会计准则的内容需要考虑会计实务的目前状况，增加会计准则修订次数，制定出适合当今企业的全面会计准则。

（三）加强外部监督，减少外在诱因。随着我国注册会计师人数的不断增加，为我国维护经济秩序和公众利益提供了中坚力量。审计作为财务报告造假的最后一道程序，通过审计程序和审计意见对企业行为进行约束。外部审计需要具有较高的审计质量，以便在考察公司财务和非财务指标时提高公司治理水平，从而在一定程度上抑制盈余管理水平。审核质量不高，对盈余管理行为留有机会。因此，盈余管理水平紧密相连的还有审计监督的好与坏。机构投资者对盈余管理也具有一定的控制作用。具有投资管理等专业知识的机构投资者可以更有效地监督公司管理层，对盈余管理行为起到约束作用。企业实际盈余管理水平与机构投资者持股比例呈负相关，即企业持股比例越高，实际盈余管理水平越不明显。相关投资者在做出真正的投资决策前，应先判断控股的机构投资者是否具有有效的管理行为。关于对企业盈余管理的影响，还有持股期和机构投资者持股。持股比例越高、任期越长的机构投资者，参与控制企业盈余管理的积极性越高，参与公司治理的意愿也越强。同时，企业外部的利益相关者也成为了企业盈余管理行为的最大受益者。在财务报表方面，外部利益相关者必须具备一定的识别能力，并具备一定的专业知识。如果外部的利益相关者具有一定的鉴别能力，那么企业的管理者就会为了获得他们的信任而减少盈余管理。

（四）加大对上市公司盈余管理处罚力度。当法律的监管和惩罚措施对违规的上市公司起不到一个惩戒的作用时，就导致越来越多的上市公司违规披露行为越来越严重，方式也越来越多。对于涉事公司增加处罚的金额和力度，相应的刑事责任也应一一落实；对于协助上市公司违规的各类相关机构和顾客也不能放过。对违反规定的上市公司给予经济处罚时，还应当将上市公司退市、终止经营、追究与该业务有关的主要人员和参与者的刑事责任等，以此来对其他人员与公司进行震慑和约束，对上市公司披露的信息进行规范。只有这样，才能提高上市公司违规披露的成本，有效抑制上市公司过度盈余管理的动机，实现保护各类投资主体的合法权益。

综上，ST 云网为了不失去投资而进行过度盈余管理，对财务报表进行粉饰来虚增利润，但并未改善公司的实际经营状况，同时也得到了证监会的惩罚。因此，我们可以得到：管理人员的道德观决定了盈余管理的动机，ST 公司应当对管理层的激励机制进行完善。对于监管部门尤其是外部审计师来说，需要主要关注企业的核心利润。在审计财务报表时，对变更盈余管理问题应当警觉，同时也需要重点审计盈余管理。对企业没有达到核心利润和所负责项目之间的联系进行分析，来发现盈余管理的问题。另外，证券监管部门也应加强对企业核心利润的解读，并对出现问题的股票进行及时提醒，对业绩下滑的企业应当重点关注，对戴帽企业进行重点监督。我国目前的会计准则相比于其他国家来说，还有一定的进步空间。许多ST 公司利用准则中的漏洞来进行利润操纵，因此需要加快对会计准则的改善步伐，减少被ST 公司利用的机会。